时代出版传媒股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份的相关议案于2018年11月9日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，并于2018年11月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年12月24日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的议案》，对回购公司股份预案的部分内容进行修改，具体请详见公司于2018年12月25日刊登在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的公告》。
●相关风险提示：
（一）公司股票**超出回购方案披露的**上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）若对公司股票交易**产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
根据***、***、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（我国证券监督管理委员会公告[2018]35号，以下简称“《意见》”），上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。
截至公司董事会审议通过本次回购预案（修订稿），公司股价为8.36元（2018年12月24日收盘价），低于公司2017年度经**每股净资产（9.31元），符合《意见》中关于“上市公司股价低于其每股净资产”的回购条件。
根据《意见》规定，公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易**以集中竞价交易方式回购。
四、拟回购股份的**区间、定价原则
公司本次回购**拟为不超过每股11.00元，即以每股11.00元或更低的**回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购**上限。
五、拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
在回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元、回购股份**不超过人民币每股11.00元的条件下，如以回购资金总额上限4亿元、回购**上限每股11.00元测算，回购股份数量为3,636.36万股，约占公司总股本的7.19%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、拟回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案（修订稿）之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
1.上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易**产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.我国***和上海证券交易所规定的其他情形。
（二）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（三）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、决议的有效期
自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购事项之日起6个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为68.22亿元，货币资金为13.60亿元，归属于上市公司股东的净资产为47.27亿元，资产负债率为28.75%（上述财务数据未经**）。假设本次最高回购资金上限4亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币4亿元，在可预期的回购**范围内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位（以上财务数据未经**）。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，如以回购资金总额上限4亿元、回购**上限11.00元/股测算，回购股份数量约为3，636.36万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本505,825,296股）比例约为7.19%。公司股权结构变化情况测算如下表：
（一）如以集中竞价交易方式售出
■
（二）如注销股份
■
注：上述股权结构变动暂不考虑公司控股股东增持后的股份限售情况。
在可预期的回购**范围内，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，实际股份变动以后续实施公告为准。
十一、公司已于2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》，股东大会已授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、**和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5.根据实际回购情况，对公司《章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司《章程》修改以及**变更登记等事宜；
7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况说明
（一）控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及*作市场的行为。
公司控股股东安徽出版集团计划于2017年12月30日之日起6个月内通过包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。截至2018年6月29日，安徽出版集团通过二级市场增持本公司股票8,410,817股，占公司总股本的比例为1.66%，本次增持计划已实施完毕。请详见公司于2018年6月30日刊登在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东增持公司股票计划实施结果的公告》。
公司控股股东安徽出版集团计划于2018年11月14日之日起6个月内通过包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。目前该事项正在进行中，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注本次增持计划实施情况，并及时履行信息披露义务。请详见公司于2018年11月14日刊登在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
（二）合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况
经查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及*作市场的行为。
十三、**董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过4亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份事项。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
安徽睿正律师事务所就本次回购出具了《关于时代出版传媒股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，其结论性意见如下：
安徽睿正律师事务所认为：时代出版本次回购已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权，本次回购的资金来源符合法律、法规的规定。时代出版本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司于2018年11月22日在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报和》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于公司回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：临2018-060），披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月9日）及2018年第三次临时股东大会的股权登记日（即 2018年11月19日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。
（二）债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，公司于2018年11月27日在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-062），对公司所有债权人进行公告通知。对于要求公司****或要求公司提供相应担保的债权人，公司将依法履行相关义务。
（三）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：时代出版传媒股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882345162
（四）信息披露安排
公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
十六、回购方案的不确定性风险
十七、备查文件
（一）第六届董事会第三十三次会议决议；
（二）第六届董事会第三十六次会议决议；
（三）公司**董事关于公司回购股份的**意见；
（四）2018年第三次临时股东大会决议；
（五）时代出版关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的公告；
（六）时代出版关于回购公司股份通知债权人的公告；
（七）安徽睿正律师事务所关于时代出版传媒股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年12月26日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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