纵横通信二次过会：请出了主管部门
纵横通信(603602,诊股)，这家为电信***提供技术服务的公司，2017年7月4日通过主板IPO审核，即将**A股。
虽然顺利过会，但背后的东西，却很不简单。它的IPO之路，并非一气呵成，而是早在几年前就申报过IPO，并在2015年6月惨遭监管层否决。
一个否决的案例，能够二次过会，背后一定有值得研究的东西：纵横通信，究竟做了哪些调整，弥补了原来的否决因素？
本案，是劳务外包资质方面的典型案例。被否，是因为这个，过会，也是因为这个。
回到当时，IPO遭到否决的原因，主要是劳务外包的资质问题，否决反馈、《不予核准的决定》、过会反馈，都能看到外包方资质的影子。
第一次申报，纵横通信在外包方资质问题上模糊不清，还出现了前后表述不一致的低级错误；
第二次申报，则另辟蹊径，请出地方主管部门，直接出具证明函件搞定资质问题，从而釜底抽薪的解决了资质问题。
这个手法，简单、粗暴、非常有效。对于因资质问题（建筑资质、技术资质、土地使用资质等等）被否的公司，这是种过会的好办法。
不过，在我们研究过的做项目的公司中，也有一些能拿出来“上头的文件”，但有些被否了，有些却顺利过会——这其中，原因究竟在哪？
纵横通信的IPO成功之路，能给出答案。
“你的公司想IPO？这个案例必须要看”
1
纵横通信是干啥的？
纵横通信是一家通信网络技术服务提供商，主要为移动、电信、联通等***提供服务，比如在大型公共设施、住宅、商业建筑、交通设施上为***进行安装、代维等服务。
来看看纵横通信怎么搞这些技术服务项目。
在销售上，由于面对的是三大电信***，所以它的项目几乎全部是通过招投标方式获取。
拿到项目后，纵横通信主要承担勘测、设计、项目实施、测试、开通验收、维护抢修及升级改造等工作。
在具体实施时，插接、跳线、设备联接、调试这些专业性的工作，由纵横通信自己的专业技术人员负责。
对于搬运重物、登高、钻墙、紧固等以体力劳动为主的辅助工作， 则是对外采购劳务，在专业技术人员的监督指导下完成。
这种对外采购劳务的运营模式，普遍存在于需要大量人力的行业，尤其是工程项目类的公司，比如建筑业、软件技术服务业，以及提供活动组织服务的公司。
纵横通信作为做技术工程的公司，业务又全部以项目为单位，经常需要大量劳动力，所以需要大量劳务外包。
也正是因为这个特点，在连续两次申报IPO、四次披露招股书的过程中，都被监管层一路追问到底。
今天，叔就带着大家看看它是如何处理这个劳务外包问题，从而在第二次上会时“翻身农奴把歌唱”的。
2
劳务外包是个啥？
首先，来弄清楚几个劳务用工上的概念。
根据纵横通信对自己业务上的劳务外包的定义，它采购的劳务属于劳务分包，而不属于工程转包。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的规定，劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业，将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动。
根据《建设工程质量管理条例》的规定，转包是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。
二者的区别是：前者只是把项目中的劳务作业这部分外包出去，后者则是把整个或部分工程直接转手，包括法律责任、成本、管理、风险等。
▼
合同法第272条规定：
承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人，或者将其承包的全部建设工程肢解以后，以分包的名义分别转包给第三人。
禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。
所以，工程转包，是有法律风险的。
而劳务分包，也有很多坑。比如关联交易（利益输送、定价公允、采购流程）、承包方资质、劳动事故或**、依赖劳务供应商等。
此外，再啰嗦一句，劳务外包还容易与劳务派遣混为一谈。
劳务派遣，是劳务派遣单位派遣人员到用工单位从事工作的一种用工形式。
它最大的特点是劳动关系与用工关系相分离，被派遣劳动者与劳务派遣单位有劳动关系但无用工关系，与用工单位有用工关系但无劳动关系。
劳务派遣与劳务外包的区别也很好分辨：是否管人。
劳务外包模式下，用工单位不管劳动者的工作安排，只要承包方能按要求把劳务作业完成就行。
劳务派遣模式下，劳动者的工作完全由用工单位安排。
纵横通信在劳务外包的问题上，出现了不少问题，导致第一次上会被否。
3
本案，劳务外包出了啥问题？
在2015年6月12日纵横通信被否后，监管层的否决反馈中，我们发现劳务外包资质的问题成了主要部分。
2015年8月20日，监管层出具《关于不予核准杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 》，《决定》中，只提及一件事——资质：
▼
招股说明书（上会稿）引用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》、《建筑业企业资质管理规定》的规定，说明你公司劳务外包不属于工程转包，而此后的招股说明书（修改稿）等相关申请文件又说明你公司的业务不适用上述规定。
就你公司及子公司、外包方是否应取得相关资质，招股说明书（修改稿）前后文之间，招股说明书（上会稿）、招股说明书（修改稿）及你公司代表在发审会上的陈述之间均存在表述不一致的情况。
你公司未按照我国***的有关规定编制和披露招股说明书。
鉴于上述情形，创业板发审委认为，你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（***令第99号）第三十二条、第三十三条的规定。
监管层给出明确的否决理由是：关于劳务外包是否属于工程转包、外包方是否有相关资质，纵横通信给出的上会稿、修改稿和发审会陈述说法都不一致。
除了劳务外包的问题外，监管层还在纵横通信第一次、第二次上会时问到了同业竞争、收入确认方法、共同控制人、客户集中、存货、应收账款多个方面的问题，但贯穿始终的，只有劳务外包资质问题，所以，本次只讨论劳务外包，其它因素暂不分析。
4
纵横通信的劳务外包，究竟怎么回事？
在第一次被否时，监管层提出的最核心的问题，是劳务外包到底是否属于工程转包，到底需不需要资质。
这个问题，纵横通信也有相应解释，只不过没和中介机构沟通好，搞得前后矛盾。
首先，在招股书中，纵横通信先明确解释了劳务外包与工程转包的区别，并表示自己对劳务的采购是属于劳务外包，而非工程转包。
这样的做的意义在于，劳务作业是可以转包出去的，法律风险相对较小。
但是，纵横通信也主动披露：
俺这承包方中，部分承包方不具备《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求。（注意：是部分）
但是吧，这些没有资质的外包方毕竟是少数，而且做得质量还不错，符合要求也没有质量**，而且合同上已经明确了双方的权责。
所以，公司表示，这些没有资质的外包方不会造成实质性影响。
很显然，这种“一厢情愿”的说法，并不能让监管层信服，逻辑如下：
逻辑1：现在没有资质的外包商是少数，不代表以后不会增加；
逻辑2：现在没有质量**，不代表以后没有。
逻辑3：既然都自己承认了不合规，事大事小都是不合规。
雪上加霜的是，虽然上会稿已经说明这些劳务外包方有部分没有建筑业的相关资质，但后来在修改稿中又说主营业务不需要资质。
到底需不需要资质，上会稿和修改稿出现了说法矛盾。
梳理一下本案第一次上会的焦点问题：劳务外包属不属于工程转包？外包方需不需要资质？没有资质的外包方会不会造成实质影响？如何证明内控健全、影响不大？
这些监管关注焦点掺杂在一起，要是一个个迎头解决，得费不少劲。所以，纵横通信在第二次申报IPO时，放起了“大招”，让人不得不服。
5
大招：如何调整可以翻身？
对于外包方的资质问题，纵横通信用了两个办法：
1）釜底抽薪式解释问题；
2）转换说法，淡化影响。
外包方不具资质这个问题，如果想解决，一是要解除与这些外包方的合作，降低占成本的比例；二是要进一步证明或承诺，这些外包方真的不造成实质影响。
不管用哪种方法，在短时间内肯定不现实，也会影响业绩，整个IPO方案都要做巨大的调整。
纵横通信的中介机构干脆另辟蹊径，把这些问题从根源上解决了。
具体方法如下：
第一招：找“上头的人”，釜底抽薪，把问题连根拔起；
在新版IPO招股书中，纵横通信，直接删除了之前“劳务外包”与“工程转包”这些傻傻分不清楚的概念，也删除了“一厢情愿”的解释，转而搬出了“上头的人”来开具证明。
哪些“上头的人”？——自然是地方的相关主管部门。
你不是问我有没有建筑业相关资质吗？
我直接请来我老家的主管部门，开具证明函件，证明我根本不需要这些资质，不就搞定了嘛！
我们来看，当地两个主管部门出具的函件，只证明了一件事：纵横通信做的事是室内布线、基站安装、美化天线、网络代维等，根本就不属于建筑工程范畴，所以不属于建筑业相关规定的适用范畴。
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这个釜底抽薪式的处理方法，确实高明，既然说不清，干脆就不说了，直接搬出主管，让他们证明我根本不需要这些资质，从根子上解决问题。
第二招：转换说法，淡化矛盾
除了上面的问题外，之前还出现矛盾的“劳务外包”、“工程转包”等说法，全部在新版招股书里变成了“劳务采购”。
虽然换汤不换药，但话里意思也表示了：之前那些错综复杂的概念，咱还是别纠结了吧，我现在的劳务，是采购来的，不是外包出去的。
这么一来，外包方资质这个“元老级”问题，算是基本摆平了，至于其它问题，纵横通信也有相对完善的解释，成不了**烦，最终在2017年7月4日成功过会。
总结来看，对于监管层抓住不放的外包方资质，纵横通信直接拿出了主管部门的文件来消除规范性的疑虑，而不是继续“主观上”表示影响不大，这种相对客观的处理方式，值得借鉴。
6
IPO审核，到底为何要搞事情？
上面这么大篇幅，都在讲劳务外包——可是，为何在监管层审核中，劳务外包如此重要？
在人力为主的企业中，人力成本是一个重要甚至主要组成部分，会在很大程度上影响拟IPO企业的利润、毛利率等盈利指标。
对纵横通信这个搞工程的来说，更是如此。
在2015年被否前报送的招股书中，2012—2014年，纵横通信的营收为2.81亿、3.09亿、3.32亿，净利润为4503万、4634万、4817万。
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同期主营业务毛利率为36.82%、33.54%、30.22%.
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而它的人力成本占主营成本的比重超过了70%，其中外包工程费占营业成本的比重为39.66%、43.46%、52.15%。
可见，外包工程费（劳务外包费）占据了重要位置，而且比重在不断上升。
在2017年过会前报送的招股书中，2015—2016年，纵横通信的营收为4.18亿、5.11亿，净利润为4853万、5371万。
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同期主营业务毛利率为25.66%、20.52%。而它的人力成本占比为84.53%、85.57%。
其中外购劳务成本占比为68.41%、73.86%。
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人力成本、劳务外包成本占比都在不断增加，导致2015、2016年的主营成本分别较上年增长了33.89%、31.09%。
从毛利率不断下降也可以看出这个影响。纵横通信对毛利率下降的解释为：投标**降低+外购劳务成本增高所致。
看样子，劳务外包占比不断增加，逐年上升的人力成本也确实影响了纵横通信的毛利率，但仍能顺利过会，说明对它而言，这个劳务外包的占比并非实质性障碍，而顺利解决了资质问题，才是本案过会的关键因素。
PS：
劳务外包、工程资质，是很多拟IPO企业都会面对的问题，也有很多公司开出了主管部门的证明欲自证清白，但有人欢喜有人愁，来看看之前都有哪些人倒在了这里。
巅峰智业：
承接旅游规划项目，“上头有人”最典型的失被否案例。
本身资质只可承接2000万以下风景园林工程项目，但违规承接了三个2000万以上项目，随后相关部门开具证明：不存在重大违法违规、不存在资质及质量**。
同时大股东出具承诺，原因承担因此造成的损失。
然而，它还是在2016年11月25日被否。
美联股份：
承接钢结构建筑项目，“外协加工”最典型被否案例。
钢构产品外协加工占比超过40%且不断上升，安装过程存在不具备资质的外包方。
虽然美联表示安装过程中的风险全部由自己负责，且已经在大幅减少与不具资质外包方的合作，但因安全事故频发，2017年4月24日被否。
锦和商业：
承接创意产业园建设项目，“土地用途”最典型被否案例。
实际土地用途不符合规划用途，搬出两个支持政策文件，却不能证明自己属于政策的适用范围，2016年3月9日被否。
综上所述，如果一家公司在申报IPO过程中，涉及到资质问题，一个有效的办法是请出主管部门，出具函件。
然而，主管部门的证明文件也不是万能的，需要注意，证明的重点应该是“没犯事（不在资质法规范围）”，而不是“犯事了影响不大”（受法规约束，但影响不大）。
一定要注意，监管层在资质审核过程中是认死理的——只要你符合某一法规约束的资质条件，那么就必须具备这种资质。
在监管层IPO不存在“既在法规约束内，又可法外开恩”的灰色地带，锦和商业被否的案例，就是典型例子。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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