一元转让51%股权,子公司副总接盘!纵横通信交易作价是否公允遭质疑

2022-12-02 投资时报

广州纵横从成立到拟实施股权转让只运营一年多时间,而且上市公司纵横通信前后已对其实际投入约1020万元,并提供了大额财务资助。目前其财务资助余额仍高达1.52亿元



《投资时报》研究员 余飞


运作了一年多的子公司,除了实际投入高达千万元之外,上市公司还向其提供大额财务资助。如今,该子公司51%的股权却被作价1元卖出。


相关作价是否公允合理?日前,杭州纵横通信股份有限公司(下称纵横通信,603602.SH)收到上交所下发的问询函。


8月22日,纵横通信披露一则关于转让控股子公司股权的公告。内容显示,该公司拟作价1元将持有的控股子公司广东纵横八方新能源有限公司51%(下称广东纵横)的股权**给陈朴法。交易完成后,上市公司不再持有广东纵横股权。


1元的作价,让这起交易有诸多疑问。


资料显示,广州纵横从成立到拟实施股权转让只运营一年多时间,而且纵横通信前后已对其实际投入约1020万元,并提供了大额财务资助,累计提供财务资助达2.45亿元,目前其财务资助余额仍高达1.52亿元。


此次上市公司象征性卖出其手中的股权背后动机是什么?标的资产广州纵横是一家什么样的企业?纵横通信股权转让公告披露后,迅速引起市场关注。


8月25日,上交所向纵横通信下发问询函,要求该公司解释此次交易作价为1元的决策过程和定价依据,该交易作价是否公允合理,并对交易安排是否存在损害上市公司利益等情形进行详细说明。


1元定价是否合理?


纵横通信于2017年8月在上交所**,其主营业务是针对大型公共设施、通信基站、住宅和商业建筑等提供移动通信技术和无线互联技术的**解决方案和组网应用服务。此次转让的子公司广东纵横是纵横通信上市之后新组建的公司。


据介绍,纵横通信为抓住我国铁塔在储能电池上需求巨大的市场机会,充分发挥自身在通信行业的技术优势和资源积累,深化与我国铁塔的业务合作,于2019年1月与黄龙飞团队合作成立了广州纵横。


资料显示,广东纵横注册资本为5000万元,主营业务为锂电池及模组的生产及销售,定位为聚焦通信基站等领域使用的储能电池的研发、生产及销售。


不过成立一年多来,广东纵横的业绩并不理想。据相关财务数据显示,2019年和2020年上半年,广东纵横分别实现营业收入1.78亿元、2004万元;同期,亏损额分别达1899万元、2623万元。


而从公告来看,上市公司此次转让广东纵横股权亦与业绩相关。


截至2020年6月30日,广东纵横净资产为-2522.39万元。纵横通信在公告中提到“因标的公司经营不善,目前的净资产为负值,故协议标的股权向乙方转让的转让价款为1元”。


1元的转让定价,亦是问询函关注的重点。上交所要求纵横通信披露交易作价为1元的决策过程和定价依据,交易作价是否公允合理,是否考虑标的资产未来的现金流入,并说明该交易安排是否存在损害上市公司利益。


与此同时,针对于广东纵横的情况,上交所在问询函中要求披露其成立以来业务开展情况、款项收付情况,以及持续亏损的原因。


子公司副总为接盘方


自广东纵横成立以来,纵横通信向其提供了不少投入和支持。


据披露,截至2020年8月20日,纵横通信对广东纵横已实缴出资1020万元。且在广东纵横运营期间,为支持其经营发展,2019年纵横通信向广东纵横累计提供财务资助达2.45亿元,计提利息1534万元,收回财务资助9***万元,利息1534万元。


截至2020年8月20日,纵横通信对广东纵横仍有余额为1.52亿元财务资助款尚未收回。


可以看到,上市公司对广东纵横的支持力度并不小。而上市公司业绩情况又如何?


《投资时报》研究员注意到,自2017年上市后,纵横通信2017年至2019年及2020年上半年分别实现营业收入5.88亿元、5.84亿元、8.65亿元和2.41亿元;分别实现净利润为5995万元、4452万元和3850万元和-2277万元。


除此之外,纵横通信的货币资金也并不十分宽裕。在截至2019年年末公司账上只有3亿元货币资金的情况下,其仍能累计为广州纵横提供2.45亿元的财务资助,这更让上市公司1元卖出全部股权的行动显得颇为蹊跷。


除了转让**外,此次交易对手也引起关注。


公告显示,纵横通信的交易对手陈朴法,自2019年2月至今任交易标的广东纵横的副总经理。公司表示,除此担任广州纵横副总经理之外,陈朴法与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。


这种情况也引起监管部门重视。


问询函中,上交所要求上市公司说明广东纵横的主要资产和负债构成,投资款项和提供财务资助款项具体用途和形成的主要资产情况类别,并说明广东纵横上下游客户和相关资产交易对方是否与公司、公司控股股东和实际控制人、陈朴法、黄龙飞等存在关联关系,相关资金是否存在实际流向上述关联方的情形。


针对未能回收的1.52亿元财务资助,公告中称未来广东纵横将分期将利息及本金进行偿付,并将财务资助的年利率由12%调整为5%,还款期限延长至两年。同时,陈朴法、黄龙飞为该债务提供连带责任保证,并以其各自所持有的广东纵横股权作为担保;第三方公司永康市邦尔达工贸有限公司为该债务提供连带责任保证。


为何纵横通信同意对剩余1.52亿元财务资助款项大幅调降资金利息、延长还款期限?对此,问询函要求充分说明上述安排的考虑和合理性,是否存在损害公司利益的情形。


另外,陈朴法、黄龙飞以及第三方公司是否具备履约能力,将采用什么措施安排保障上市公司利益。同时,在公司已转让控制权的情况下,后续回款是否存在风险,拟采取的保障措施有哪些,均需要纵横通信进一步披露。


纵横通信2017年至2019年净利润增长率情况


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