子公司业绩承诺差额补偿形同虚设 特发信息预计2021年至少亏损5.9亿元
本报记者 矫月 见习记者 李雯珊
2月18日晚间，特发信息就预计2021年业绩出现巨额亏损的相关事项回复了深交所的关注函。该公司2021年业绩预告表示，预计净利润为-5.9亿元至-6.9亿元。这是特发信息自2000年上市以来业绩亏损最为严重的年度，正因为业绩变脸，引起了监管机构的注意。
因子公司业绩失控导致巨亏
特发信息在公告中表示，亏损的主要原因为全资子公司深圳特发东智科技有限公司（以下简称“特发东智”）受疫情、芯片短缺及原材料**大幅上涨等因素影响，经营不及预期，对相关的应收账款和存货计提大额减值损失。
该公司在回复深交所的关注函中就上述问题做了进一步解释，“亏损的主要原因是特发东智在对赌期末（原经营团队管理不善），2021年全年预计经营性亏损约1.5亿元，存货减值准备预计新增3亿元-4亿元（具体金额以审定结果为准）；2021年在特发东智对赌期结束后，已经派驻新的管理团队接管并开展经营管理工作，采取了一系列积极的应对措施。根据目前情况预测，特发东智经营情况逐步向好，业绩不会持续下滑。”
特发信息在2021年4月27日发布的一份公告中就曾表示，“2021年，特发信息对东智的管理进行了全方位优化，派驻了特发信息管理团队，对业务进行了持续升级，逐步实现经营扭亏。”可惜，全方位优化管理换来的却是业绩巨亏。
特发信息是由深圳国资委控股的老牌国企，主要从事销售光纤光缆及光传输等设备的业务。其子公司特发东智主要从事宽带通讯终端制造业务，90%的营收来自于光纤网络终端与机顶盒的销售业务。
“随着宽带业务走进千家万户，像光纤网络终端与机顶盒等相关需求基本上从2018年开始达到饱和状态，在通讯产业链中宽带通讯终端的业务处于比较低端的位置。所以这种类型的企业出现亏损并不意外，预期未来发展趋势比较暗淡。”广州某私募负责人向《证券》记者表示。
业绩承诺差额补偿形同虚设
据了解，特发信息在2015年花1.9亿元收购特发东智100%股权，向特发东智原第一大股东陈传荣等人支付现金2000万元，并发行根据当时约定**折合1.7亿元的股票；同时，双方签订业绩承诺书，若特发东智在约定年度没有达到业绩承诺要求，那么陈传荣等人的股份会因未满足解除限售条件无法**，并且陈传荣需要在年度**报告出具日30天内以现金方式一次性补足差额。
双方签订的是一份为期6年的业绩承诺书：2015年、2016年、2017年特发东智的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3750万元、4688万元、5860万元，或三年累积承诺净利润总额不低于14298万元；补充业绩承诺期2018年至2020年，每年净利润均不低于5860万元。
实质上，特发东智顺利完成了2015年至2018年的业绩承诺，但在2019年及2020年均未能达到业绩承诺，分别为净利润2051.2万元，-3.89亿元。因特发东智在2019年及2020年没有达到承诺业绩，陈传荣要在年度**报告出具日30天内以现金方式一次性补足差额。
根据***息显示，陈传荣需要赔偿2019年的差额约为3808万元，2020年的差额约为4.19亿元。不过截至目前，陈传荣并未做出任何现金差额赔偿，收到深交所的通报批评处分。
据2015年10月21日特发信息发布的《发行股份及支付现金资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告，里面提及的利润补偿协议内容并未详细说明若特发东智未能按时补足业绩承诺差额的违约责任。制度与协议似乎形同虚设。
记者就上述情况发邮件与致电特发信息董秘办，其表示，“感谢对公司的关注。”截至发稿前，公司未做任何回复。
“一般并购合同会约定被并购企业股东的业绩承诺，***亦**了严格的审核办法，但被并购企业业绩不达预期，甚至出现下滑或亏损的情况仍然较多，原股东理应履行承诺，否则对广大投资者即构成伤害。当然会严重侵蚀上市公司的股东权益，上市公司也需计提商誉减值准备。”广东圣马律师事务所主任田勇向记者表示。
他认为，上市公司在并购合同中还应当约定被收购企业股东不履行业绩承诺的违约责任。如果当初的并购合同中没有设计违约金条款，特发信息应及时主张权利追究违约方的赔偿责任。如果当初确实非故意地疏漏了违约责任条款、现在情况下又不及时主张权利，则反映了管理层较低的经营管理能力，该企业的合规和法律顾问水平等风控水平值得审视。
特发东智因拖欠居间费用被告上法庭
同时，记者独家获得一份2019年广东省高级人民**关于《深圳特发东智科技有限公司、深圳市亿方富投资管理有限公司居间合同**再审审查与审判监督民事裁定书》。
根据该民事裁定书显示，亿方富认为在特发信息收购特发东智股权过程中提供了居间服务，但特发东智认为实际上亿方富没有提供任何居间服务，不认可双方之间签订的《股权转让顾问服务协议》，不愿支付相关费用，所以亿方富将特发东智告上了法庭。
在一审及二审的判决中，深圳中院认定亿方富履行了居间义务，特发东智需支付相关居间费用，广东高院也认定亿方富履行了居间义务，故驳回特发东智再审申请。根据《股权转让顾问服务协议》及广东高院最终裁定，特发东智需获取对价的3%支付报酬给到亿方富，并且特发东智需自2015年11月8日起需支付违约金，且按每年24%的比例计算违约金。
记者致电亿方富相关负责人咨询居间费执行进展，他表示，“暂时不方便透露相关信息。”
（编辑 上官梦露）
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