联明股份并购被否：溢价5倍“接盘”控股股东资产，估值或不合理
10月21日，***官网发布消息，联明股份（603006.SH）发行股份购买资产事项被否决，在2020年审核环境整体宽松情况下，上市公司并购被否决情况比较少见。
近6亿收购被否
根据联明股份披露的重组预案，公司拟通过发行股份方式收购联明包装100%股权，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，这笔交易作价5.82亿元，增值率高达521.48%。
标的公司联明包装主要从事包装器具的规划、设计、制造及线旁服务等业务，主要集中在汽车行业，为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养等服务。交易前，联明股份主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业务。交易完成后，联明股份将新增汽车零部件包装器具业务。公司称，“将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力”。
（图片来源于摄图网）
根据此前联明股份披露的2020年半年报，公司2020年上半年实现营业收入3.53亿元，同比减少22.14%，净利润3817.23万元，同比减少18.9%。本次收购如果能够成功，或将会增加不少利润，扭转颓势。但是联明股份的打算目前未能实现。
核心竞争力存隐忧？
联明股份这起关联交易的并购，或因溢价较高受到质疑。联明股份本次被否，并购重组委给出的审核意见是，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
根据交易报告书书显示，标的公司的核心竞争力包括整车规划设计能力、标准化开发能力、试验测试能力和专业的技术团队。主要核心竞争力包括整车规划设计能力、标准化开发能力、试验测试能力、专业的技术团队。标的公司保持行业竞争优势，能长期维持与主要客户合作关系的主要原因为拥有的整车规划设计能力，标的公司是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的企业之一。
但是根据披露出的数据显示，2019年联明包装的研发费用中职工薪酬为365.16万元，而当期技术人员有74人，平均每位技术员工的年薪仅为4.93万元。
总体研发费用方面，联明包装2018年和2019年的研发费用分别为384.7万元和395.6万元，占当期营收的1.47%和1.39%，根据交易报告书中列举的同业公司情况，2017年及2018年，同行业研发费用的平均数为2.75%、3.18%，中位数为2.78%、3.15%，联明包装的研发费用水平都没有达到这2个数值。
研发成果方面，交易报告书中表示目前联明包装的主要产品技术均由联明包装自主研究开发，由标的公司拥有，属于标的公司的商业秘密。但是截至交易报告书签署日，联明包装尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权，投入的研发费用并没有专利成果。
此前，上交所曾在问询函中指出，交易对方承诺标的公司2020年—2022年净利润分别为0.42亿元、0.57亿元和0.61亿元，要求联明股份结合行业竞争格局、历史业绩、在手订单、现有产能及利用率等，分析说明承诺业绩的可实现性。
另外，2018年、2019年标的联明包装客户集中度均超过80%，其中上汽通用系客户占比均超过70%。标的公司与公司主要客户有所重叠，均包含上汽通用等整车制造商，标的公司主营业务的**性和可持续性也曾在上交所问询中遭重点关注。
综上所述，联明包装作为核心竞争力的研发人员待遇偏低，让人起疑。同时成立多年以来，研发成果没有转化为专利等知识产权。由此可以看出，并购重组委质疑联明股份未充分说明标的资产的核心竞争力或是事出有因。
估值高企，是否存在利益输送？
联明股份本次交易另一个让人关注的点就是，联明包装的唯一股东联明投资，同样是联明股份的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，构成关联交易。而本次交易的评估增值率为521.48%。其中是否存在利益输送？
2018年到2020年5月，联明包装其他应付款分别为5129.39万元、2580.70万元和2438.64万元，其他应付款主要为往来款。此外，联明包装筹资活动产生的现金流量净额持续为负，2018年-2019年以及2020年1月-5月，联明包装筹资活动产生的现金流量净额分别为-20189.7万元、-6326.57万元和-24.19万元。筹资活动产生的现金收支主要是与联明投资之间的往来款和支付利息产生的现金流出。而截至2020年5月，联明包装的现金及现金等价物余额仅3076.07万元，存在期其股东联明投资对其进行输血的情况。
而从联明包装自身的经营状况来看，财务数据显示，2018年度、2019年度和2020年1-5月，联明包装的营业收入分别为26164.51万元、28502.2万元和7236.34万元，对应的归属净利润分别4868.14万元、5051.09万元和1734.99万元。
根据此前披露的业绩承诺，2020年-2022年，联明包装实现的扣非后净利润分别不低于4190万元、5673万元、6138万元。2020年，标的公司的业绩承诺较上年仅增长3.13%，是否偏低？也难怪本次交易估值的合理性受到质疑。
上市公司收购关联公司已屡见不鲜，但是联明股份收购联明包装的交易中标的过去几年一直受益于控股股东的频繁输血，如今又以超5倍溢价卖给上市公司，这就难怪受到并购重组委的质疑。
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