保荐机构（主承销商）

二〇一八年四月

深圳证券交易所：

经我国证券监督管理委员会（以下简称“我国***”）“证监许可【2017】1868号”文核准，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“兴民智通”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过16,000万股A股股票（以下简称“本次发行”）已于2018年4月18日完成股份预登记。发行人将在发行结束后尽快办理**变更登记手续。作为兴民智通本次发行的保荐机构，**证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“**证券”）认为兴民智通申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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（二）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

单位：万元

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二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为513,700,050股，本次发行111,081,369股人民币普通股（A股），发行后总股本为624,781,419股。本次发行股份均为有持有期**的流通股。

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为我国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在我国***核准后六个月内向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：

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（四）发行**及定价原则

本次发行**不低于每股9.34元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的**不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（10.37元/股）的90%，即发行**不低于9.34元/股。

根据询价结果，本次发行的发行**拟定为9.34元/股，符合兴民智通相关董事会、股东大会决议及我国***相关法律法规的要求。

本次拟定的发行**9.34元/股：

1、为本次发行底价9.34元/股的100%；

2、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018年3月26日）收盘价（9.57元/股）的97.60%；

3、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018年3月26日）的20日均价（10.37元/股）的90.07%；

4、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018年3月26日）均价（9.43元/股）的99.05%。

（五）发行数量

本次发行的发行数量为111,081,369股，符合发行人2016年第五次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合我国***证监许可【2017】1868号文的要求。

（六）锁定期及上市安排

王志成先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除王志成先生外通过询价确定的发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（***公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如我国***对股份限售有更为严格的规定，则适用我国***的相关规定。

本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

（七）募集资金总额和净额

本次发行募集资金总额为1,037,499,986.46元，其中保荐承销费18,288,312.20元、律师费用1,500,000.00元、**验资评估费用5,300,000.00元、信息披露费400,000.00元、印刷费15,204.60元、证券登记费用111,081.37元，募集资金净额为人民币1,011,885,388.29元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了“和信验字（2018）第000034号”《验资报告》。

（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

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三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行**益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及我国***有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、我国***的规定和行业规范；

8、自愿接受我国***依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和我国***对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

受兴民智通委托，**证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。

保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。**证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐代表人：陈里强 张 健

法定代表人：霍 达

**证券股份有限公司

2018年4月23日