云赛智联澄清“低价转让上市公司资产” 争议聚焦“同业竞争**”条款
财联社6月15日讯（记者 任超宇）财联社记者昨日获悉，格兰仕全资子公司广东创扬投资管理有限公司（以下简称广东创扬）于2023年6月13日向证券监管部门实名举报云赛智联（600602.SH）及其控股子公司涉嫌低价转让上市公司资产。云赛智联投资规划总监曹士海对记者表示，否认相关指控，并已向上海联合产权交易所提交资料。
今年3月29日，云赛智联公告披露，控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（以下简称扬子江公司）拟**转让所持上海松下微波炉有限公司（以下简称松下微波炉公司）40%股权。
由于面临合资期限2024年到期，以及进一步聚焦主业的需求，扬子江公司欲转让松下微波炉相关股权。对上述股权，格兰仕全资子公司广东创扬与另两家主体（一是松下我国，持有松下微波炉60%股权，二是佛山明庆）向上海联合产权交易所提交意向受让申请材料。
5月29日，广东创扬收到转让方“受让资格不予确认”的回复。对此，广东创扬方面称，这一理由明显不能成立，且*作中违反程序规范。按照上海联交所的规定，未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方资格的依据。
记者注意到，转让方给出的依据，是广东创扬方面不符合同业竞争禁止条件。而广东创扬认为，转让方并未在披露的“受让方资格条件”中对受让方提出“同业竞争”**，且松下微波炉公司《合资合同》中，仅针对中方股东单方的同业竞争**系“突击修订”。对此，受访的专业人士认为，仅针对中方股东单方的同业竞争**，及在**转让中设置这一条款“很罕见”。
意向方被排除在外 愤而举报
“我们是国有企业，要严格履行法定程序、国资监管和***规定的。说白了我们是职业经理人，没有必要为某些特定目的去损害国资利益，对个人来说没有好处，只有坏处。” 云赛智联投资规划总监曹士海向财联社记者如此表示。
这一表态，缘于云赛智联控股子公司上海扬子江在*作转让松下微波炉公司40%股权过程中，被意向方广东创扬实名举报。广东创扬指责其“涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失。”
对此指责，曹士海明确表示：“否认了，全部否认。我们的行为是合法合规的，也请了专门的律师一一核实。相关情况说明资料已经提交给联交所。资料是上级公司反馈给联交所的，并由其盖章确认。”
据***息和格兰仕方面提供的举报材料，广东创扬5月9日递交意向受让申请资料。5月29日收到联交所下发的《受让资格确认结果通知》，转达上海扬子江方面有关“资格不予确认”的通知。广东创扬认为，相关理由明显不能成立，且*作中违反程序规范。
而据广东创扬了解，上海扬子江公司还以同样理由否认了另一意向方明庆公司的受让方资格。最终使得合资公司的外方股东（松下我国）成为唯一意向受让方。
6月15日，财联社记者联系到上海联合产权交易所该项目业务负责人张先生。他表示：正在开会，目前没有回应，也不方便透露。不过他强调，联交所会根据规则办事。之后，张先生又致电记者，表示采访需走流程，不过是否接受采访，什么时候接受采访不确定。
此外，财联社记者同样就相关情况向云赛智联发函询问，截至发稿未获回复。
争议关键：同业竞争条款
举报资料显示，广东创扬之所以认为上海扬子江恶意排除其他意向受让方，是认为资格不予确认的理由不成立，程序不规范。
上海扬子江方面的理由是，《上海松下微波炉有限公司合资合同》(下称《合资合同》)第4.4条约定了扬子江公司的同业竞争**条款。而因广东创扬的关联方及实际控制人从事与合资公司相同或相近的业务及产品，不符合同业竞争禁止条件。
但广东创扬方面指出，首先上海扬子江公司并未在披露的“受让方资格条件”中对受让方提出“同业竞争”**。
（来源:格兰仕提供资料-松下项目信息披露公告）
其次，上海联交所于2023年5月12日即向上海扬子江公司发送《受让资格反馈函》，但上海扬子江公司5月29日才书面回复。依照《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让登记受让意向*作细则》相关规定，扬子江公司应在收到《受让资格反馈函》次日起5个工作日内予以书面回复，否则视作同意。
（图片来源：格兰仕提供举报材料-合资合同）
最后，广东创扬认为，“在2023年3月（松下微波炉）《合资合同》修订后，原先（规定）的合资各方在进行同业活动时不给合资公司的制造和销售活动造成**影响的约定内容，被修订为仅针对中方股东单方的同业竞争**（合同中称甲方股东及其关联公司不得在我国**以及其他国家、地区以合资或合作方式，制造和销售与合资公司制造、销售的微波炉、蒸烤箱等产品的同类产品）。并且，此次修订还限缩中方股东权利，或导致减损松下微波炉公司的股权价值。”
换句话说，3月份修订后，关于同业竞争的约束由“不造成**影响”大幅升级为“不从事同类业务”。
就此争议，财联社记者采访多位专家。赛健尼品牌咨询创始人萧巧琼认为：“以此**意向购买方的行为并不常见，因为这样的修改通常会引起其他股东的反对和不满，并可能导致交易无法达成。”
“从商业逻辑的角度来看，这样的修改可能会对标的公司的业务发展和竞争力产生负面影响，因为**了一方股东的同业竞争行为，可能会导致该股东退出标的公司或者寻找其他替代方案来开展业务。此外，这样的修改也可能引起监管机构的关注和审查，因为可能会涉嫌违反反垄断法规。”
而上海董道律师事务所管理合伙人余能军则表示：“避免同业竞争是公司尤其是上市公司极其重视的治理问题。避免同业竞争本质是为了避免对公司经营决策有影响力的股东，因其自身经营同种类业务而在公司经营决策中出现利益冲突，做出损害公司利益的决策或施加影响。避免利益冲突安排，是从公司利益角度出发采取的公司治理措施，不仅仅是股东之间的权利义务，更是重要股东对公司的承诺和义务。”
“所以相关承诺或措施应覆盖到所有对公司决策有重大影响的股东，而不限于一方股东。现实中，合资各方都承担相同的同业竞争承诺，上市公司实际控制人、持股比例较大的股东，也都会有相应的要求或承诺。因此，中外合资公司仅要求中方股东避免同业竞争是不合理，也是很罕见的。”
标的公司盈利能力欠佳
格兰仕作为国内微波炉领域的龙头企业，此次拟通过全资子公司参与上海松下微波炉公司股权受让，大概率意在增强主业。不过根据公告，上海松下微波炉公司的经营状况并不令人满意。
公告显示，上海松下微波炉公司2022年上半年录得亏损6526.21万元，2022年全年实现净利润2492.26万元，营业收入16.66亿元，以此计算的净利率约为1.5%。
广东创扬的财务中心副主任杨前春接受财联社记者采访时表示，虽然盈利能力一般，但标的公司净资产约为4.4亿元，40%股权对应价值约1.9亿元，且已经过评估公司评估，所以认为价值公允。
当记者提问是否看重松下微波炉的品牌价值，杨前春表示：“我想这是一个商业目的吧，不过集团有自己的考虑。”
举报资料中，广东创扬还称：“扬子江公司数次意图劝退举报人参加案涉国有股权项目，为外方股东低价获得案涉国有股权创造条件。”杨前春透露，对方主要是说合资公司经营期限即将届满。而且如果参与的话，可能会进行反向尽职调查。杨前春认为，对方是在刻意强调不利因素。
15日晚间，云赛智联发布澄清公告，称：对于合资参股方的同业竞争的**要求，在松下微波炉于1994年8月成立时的《合资合同》中已有约定，此次《合资合同》修改，并非新增对于受让方股东的同业竞争**条件。
此外，澄清公告还强调，松下微波炉40%股权转让项目过程依法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害上市公司中小股东利益及国有资产流失的情形。“本公司将通过法律途径捍卫公司的合法权益。”
对该事件后续情况，财联社记者将继续**报道。
（编辑 曹婧晨）
本文源自财联社记者 任超宇
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