《电鳗财经》 孙耀琦/文

近日，美利云(000815.SZ)收到深交所下发的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》(简称问询函)，关注点集中在同业竞争、关联交易等问题。

根据美利云《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，(简称草案)，公司拟通过资产置换的方式，置入天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

《电鳗财经》注意到，2022年天津聚元在营业收入微增的情况下，净利润从上年的5832.94万元大幅降至661.97万元，而苏州力神同期净利润较为稳定。当年度，天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费**，使得毛利率下降幅度较大，影响了天津聚元净利润。

《问询函》要求美利云说明，是否存在调节苏州力神利润的情形。

37亿元资产置入

根据美利云发布的《草案》，公司拟以其持有承接公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。本次交易中，置出资产交易对价为0.83亿元。

美利云拟向天津力神以发行股份的方式，购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。

本次交易中，天津聚元100%股权经国资委备案后的评估值为23.47亿元，苏州力神100%股权经国资委备案后的评估值为13.98亿元，置入资产交易对价合计37.44亿元。

美利云上述交易中， 拟置出资产作价0.83亿元，拟置入资产作价37.44亿元，上述差额36.61亿元由美利云以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为4.95亿股。

美利云本次交易，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为美利云实际控制人我国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为美利云的控股股东。

《电鳗财经》注意到，美利云拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元。

国调基金二期作为美利云实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元 。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同**认购。

上述募集资金中，5亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目，实施主体为天津聚元;13亿资金用于年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目，实施主体为苏州力神;12亿元用于补充流动资金或偿还债务，实施主体为美利云。

通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，推进消费类锂离子电池业务板块发展。

天津聚元净利润大跌

2022年5月11日， 天津力神出资设立全资子公司天津聚元。同年11月，天津力神董事会审议并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》，将所持消费电池业务资产及所持力神电池(香港)有限公司100%股权协议转让给天津聚元。

截至2022年12月31日，天津聚元受让的消费电池业务相关资产、负债及香港力神100%股权相关权利、义务已转移至天津聚元。截至报告书签署日，天津聚元拥有的主要专利共计532项，其中，与天津力神共同共有的专利权共计160件。

天津聚元主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费 类方 型锂离子电池和利用阶段性富余产能生产的电池极片，并向客户提供相应产品的售后服务。

《电鳗财经》注意到，天津聚元的聚合物锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备(手表、**等)，圆型电池主要用于电动工具、智能家居等领域，方型电池用于手机、笔记本电脑。公司客户主要为消费电子领域国际或国内知名的头部企业，包括小米、欣旺达、德赛电池等。

2021年至2022年，天津聚元营业收入分别为28.38亿元、29.8亿元，净利润分别为5832.94万元、661.97万元。

美利云拟置入的另外一家公司苏州力神，成立于2014年，主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售，公司消费类锂离子电池产品为圆型锂离子电池。其圆形电池主要用于电动工具、智能家居等领域。

2022年，苏州力神前五大客户分别为巴斯夫杉杉电池材料有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、天津力神、深圳市京利华贸易发展有限公司、无锡市金杨新材料股份有限公司，采购金额分别为7.52亿元、5.83亿元、1.64亿元、1.25亿元、1.15亿元。

2021年至2022年，苏州力神营业收入分别为27.71亿元、29.2亿元，净利润分别为1.09亿元、1亿元。

《电鳗财经》注意到，2022年，天津聚元毛利率8.07%，较2021年下降了57.25%，远低于同行业上市公司毛利率的平均值(16.41%)和中位数(17.88%)。2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费**，使得毛利率下降幅度较大。

《问询函》要求美利云说明：天津聚元2022年营业收入构成及变动情况，业绩波动较大的影响因素是否会持续;天津聚元是否会继续向苏州力神提供圆型锂电池委托加工业务，天津聚元向苏州力神下调相关费用**的原因及是否具有可持续性，剔除下调加工费的影响，说明苏州力神2022年净利润金额和毛利率，是否存在调节苏州力神利润的情形。

本文源自电鳗快报

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