收购标的频繁“买卖”系经办经验不足？广安爱众释疑11亿重组
地处西南、立足于成为水电气三行业的公用事业服务提供商的广安爱众（600979），在2月14日发布重大资产重组预案，拟以9.5亿元购买安徽宣燃100%股份（原新三板**公司，后摘牌），并以2.13亿元购买控股股东爱众集团的子公司爱众水务100%股份，同时配套募资不超过5亿元。
虽然此次收购属于广安爱众业务的自然延伸，并被视为其拓展长三角地区的关键一棋，不过重组标的之一的宣燃股份“异常”举动，还是引起了监管层的关注。
作为皖南地区最大的民营天然气城镇***，宣燃股份曾在2016年1月拟收购上海万事红燃气技术有限公司（以下简称“上海万事红”）100%股权，在2-3月支付了80%（约1.6亿元）的收购款。不过在4月，宣燃股份把收购的股权又还给了上海万事红原股东，然后在2016年4月-10月再决议买入，然而反反复复之后，其最终还是停止了这番收购。
这样的频繁“变心”，宣燃股份有什么难言之瘾吗？
对此，在3月21日下午的重大资产重组说明会上，本次交易**财务顾问中德证券投行部经理郝国栋解释，上述多次买进卖出的行为源于“宣燃股份当时的经办人员”没有意识到收购发生在宣燃向股转中心申报新三板**期间，已经触发了非上市公众公司重大资产重组的标准，没有按照这一标准进行相关流程，此外也不符合新三板**企业信息披露的要求。”
他表示，此后宣燃股份的主办券商和律师发现了问题，做了一系列补救：包括在2016年4月，宣燃完成收购上海万事红不足一个月时，以原本的收购股权**退还给了上海万事红原股东；在4月-10月，宣燃股份停牌，中介机构尽调，才开始进行上海万事红的收购。
而这场交易的戛然而止，则是因为股转公司的态度模糊。
“2016年11月，宣燃股份开了董事会，在股转**做了信披，但是由于本次事项构成了重大资产购买，需要股转公司出具相关的审核意见才能够召开股东大会。但是2016年11月—2017年1月，股转公司对本次交易一直没有给出明确的意见，所以宣燃股份召开董事会、股东大会，决定终止本次收购计划。” 郝国栋同时强调，“对于宣燃股份前期付出的股权转让款，双方正在协商解决”。
与之类似，宣燃股份在2016年7月成为深圳喜顺能源有限公司控股股东(持股51%)，今年2月，其却将这部分股权转让给上海的一家公司——上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙），但对深圳喜顺仍持有3000万元担保。
“2016年11月，广安爱众停牌开展收购深圳喜顺的尽职调查，发现深圳喜顺主要从事的是天然气贸易业务，与上市公司和宣燃股份从事天然气供应业务在经营模式上差异较大，无法产生业务协同性。”中德证券投行部副总裁缪兴旺表示。
其解释，3000万元担保的形成，是在深圳喜顺仍是宣燃股份控股子公司期间产生的。作为母公司对控股子公司所做的担保，存在合理性。目前宣燃股份无法单方面解除担保，必须得经过债权人的同意。“最新的情况是，深圳喜顺已经偿还了部分借款，我们对此会在书面回复中作详细说明。”
安徽宣燃股份董事长翁天波也在现场强调，“我们已经签署书面承诺，将在本次交易预案的申报材料提交到***之前，彻底解除对深圳喜顺所有的担保。”
此外，四川广安爱众股份有限公司总经理余正军对11亿元收购意图做了进一步解释。
“我们目前的从事行业主要为水电气三大行业，其中电力板块主营收入占比约60%，燃气板块主营收入占比约27%，水务板块主营收入占比约15%。此次收购后，将进一步平衡电力、燃气、水务三大板块的占比，大概在6：2：2左右。”
“宣燃股份的母公司和合并范围内9家子公司分别负责了宣城市区及其附属县市的天然气管道安装和天然气供应业务，与广安爱众主营业务之一的燃气业务具有协同效应，本次收购可促进业务横向扩张”，他提到。
而另一家标的爱众水务，则是广安爱众在四川广安主城区唯一的原水供应商，通过此轮收购，可以减少与其控股股东爱众集团的关联交易。
“我们目前具有的水厂多为2-5万吨的中小水厂，没有对10万吨及以上水厂生产运行和管理的能力。通过收购爱众水务，可以提升公司对大型水厂的综合管理能力。” 余正军提到。
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