浙江盛洋科技股份有限公司关于 重大资产重组进展暨延期发出股东大会 通知的公告
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2022-036
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的基本情况
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、重大资产重组的进展情况
本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月1日起停牌，具体内容详见公司于2021年10月30日披露的《盛洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于2021年11月12日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年11月13日披露了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于2021年11月15日开市起复牌。
公司于2021年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月19日披露的《盛洋科技关于收到上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-079）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时根据《问询函》对公司重组预案进行了相应的修改和补充披露。具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《盛洋科技关于对上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-085）及相关文件。
公司分别于2021年12月11日、2022年1月13日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月13日披露了《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-090、2022-007、2022-012、2022-015、2022-019）。
截至本公告披露日，本次交易的**、评估工作已经完成，**报告、评估报告及相关文件已出具。
标的资产的评估结果已报国资上级主管部门，正在履行评估备案程序。同时，针对本次重大资产重组相关涉密信息，标的公司已向相关主管机构提交豁免披露申请，正在履行相关审批程序。
三、延期发布召开股东大会通知的原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（***公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议披露时间为2021年11月13日，按照上述规定，公司应于2022年5月12日之前发出召开股东大会的通知。
本次重大资产重组涉及的多个主体和多个地点，分布在北京、上海、浙江杭州和绍兴等不同地区。由于2021年以来我国新冠疫情一直处于反复中，自首次董事会决议至今，上述地区也存在新冠疫情不同程度不断反复的情形，具体情况如下：
1、北京地区疫情相关情况及影响
本次交易的标的公司位于北京市朝阳区，北京是中介机构尽职调查和集中讨论方案核心问题的主要办公地点。2022年1月北京市发生较为严重的****疫情，全市累计报告本土******感染者108例（其中奥密克戎变异株关联疫情累计报告病例6例）。随后2月26日、3月21日、4月9日在昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继陆续被划定为封控区、管控区、防范区。同时北京市**严格的防疫政策，对于外地人员进（返）京须持48小时内核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，对于14日内有1例以上（含1例）本土新冠**感染者所在县（市、区、旗）旅居史人员严格**进（返）京。中介机构项目组成员主要办公地点位于杭州、上海和西安等，由于该三个地区也存在新冠疫情的中高风险地区，导致部分项目组成员无法进京及时开展工作，中介机构难以现场办公，核心资料、核心方案、核心流程的收集、探讨及推进的难度加大，对于整个项目推进时间上造成了较大影响。
自4月22日开始北京再次发生严重的新冠疫情，至今累计报告727例******感染者，涉及15个区域，其中朝阳区共有299例，朝阳区部分区域升级为高风险地区。北京全市共有高风险地区21个，中风险地区33个。北京市朝阳区**了居家办公等更加严厉的防疫政策。目前，标的资产的评估结果已报国资上级主管部门，正在履行评估备案程序。同时，针对本次重大资产重组相关涉密信息，标的公司已向相关主管机构提交豁免披露申请，正在履行相关审批程序。北京市近期严重的疫情和防控政策，影响到北京政府机构的日常工作，导致前述的评估结果备案程序和涉密信息豁免申请程序受到影响，预计在原定计划时间内无法完成。
2、浙江杭州和绍兴地区疫情相关情况及影响
本次交易的上市公司位于绍兴市，中介机构项目组大部分人员工作地为杭州市。2022年1月5日，3月4日，4月5日浙江省相继出现新冠疫情。特别自3月3日以来，浙江省确诊病例663例和无症状感染者786例，涉及11个设区市、71个县（市、区），其中杭州390例、绍兴23例，是浙江自****疫情防控常态化以来波及范围最广、形势最为复杂的一轮疫情。在此期间，杭州市和绍兴市实施了较为严格的风控政策。同时，由于北京、浙江两地的防疫政策，导致中介机构大部分成员出差行程受限，对上市公司、中介机构的现场办公、现场会议以及标的公司相关**、评估工作以及项目的整体推进产生较大影响。
3、上海地区疫情相关情况及影响
上海地区是标的公司的主要客户、供应商所在地，中介机构部分成员办公地也位于上海。自2022年3月以来，上海地区出现最为严重的疫情，至今累计感染近60万人。上海市政府实施了最严厉的封控政策，整个城市静态管理，与外地的交通、快递等均被停止，并一直延续至今。上述情况导致项目客户、供应商的函证、访谈等工作受到较大影响，以及部分中介机构成员被较长时间隔离在家，无法到现场开展工作，从而影响了项目进展。
由于新冠疫情的反复影响，导致了本次重组整体进展时间上受到较大影响，标的公司的**、评估工作比原计划时间出现较大的延后。经过各方的共同努力，目前，本次交易的**、评估工作已经完成，**报告、评估报告及相关文件已出具。
但是，由于**、评估报告的延后，导致标的资产的评估结果提交至国资上级主管部门履行评估备案程序，以及针对本次重大资产重组相关涉密信息，标的公司向相关主管机构提交豁免披露申请的相关审批程序，受到北京市近期严重的疫情和防控政策影响，预计在原定计划时间内无法完成。
受上述审批事项的影响，按照目前项目进展，截至本公告披露日，公司预计不能在2022年5月12前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。
四、本次重组延期情况及后续工作安排
根据我国人民银行、***、我国银行保险监督管理委员会、我国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状**感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”目前公司因受疫情影响，确实不能按期发出股东大会通知，经申请，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年6月12日前。
公司将全力配合各中介机构推进本次重大资产重组相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项并发出召开股东大会的通知。届时，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于2022年1月以来北京、上海、浙江杭州和绍兴等多个地区出现疫情反复，本次重组的进度较原计划有所滞后。标的公司目前正在履行的评估结果备案程序和涉密信息豁免披露申请程序进展受到较大影响，导致公司在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。
本次交易涉及的其他风险详见公司于2021年12月3日披露的《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2022年5月12日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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