5月19日，证券时报·e公司刊发报道《云煤能源年报疑云难消关联交易涉嫌非关联化》，并指出该上市公司存在相关问题。次日，云煤能源(600792)收到上交所上市公司监管一部下发的《监管工作函》，要求该公司就疑似存在部分贸易收入虚增、关联交易非关联化、2017年虚增投资收益等现象进行回复说明。
经过数日的等待后，云煤能源终于在5月28日晚间公告回复，其第二大客户云南集采贸易有限公司（以下简称云南集采）下游客户终于现身，云南集采四大客户均为上市公司云煤能源关联方。
但针对上述情况，云煤能源仍以云南集采与上市公司不存在董监高人员交叉情况等为理由，并不承认这属于关联交易非关联化。不过，在云煤能源、云南集采、上市公司关联方的一连串交易中，仍旧存在诸多疑问。
在现实中，没有无缘无故的爱，谁又当了冤大头，证券时报·e公司记者将持续**报道。
集采客户均系上市公司关联方
实际上，在外界多项质疑声之中，最为核心的就是云煤能源关联交易涉嫌非关联化问题。
2019年开始，我国钢铁行业产能置换项目进入投放高峰期，2019年～2020年，我国新投产的炼铁产能约13455万吨，将进一步加剧钢材市场竞争。但在2019年的财报中，云煤能源却能逆势实现营业收入和净利润的显著增长，而山西焦化(600740)、ST安泰(600408)等同行A股上市公司业绩则同比大幅下滑。
具体来看，云煤能源的高光表现无疑是得到了关联方的力挺而得，2019年该上市公司前五大客户中关联交易25亿元，占年度销售金额的44%，而2018年占比则是66%。2019年，云煤能源出现一位超级大客户云南集采，全年向上市公司采购产品逾11亿元。
面对激烈的市场竞争，云煤能源在2019年报中表示，与第一大客户武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称武昆股份）通过多年的合作，双方建立了长期稳定的战略合作关系，有效保障公司焦炭产品的销售市场。
证券时报·e公司记者注意到，2019年年报显示，云煤能源第二大客户为云南集采贸易有限公司（以下简称云南集采），上市公司对其销售金额为11.39亿元，占上市公司2019年总收入的19.89%。2019年，云煤能源和云南集采共签订5份销售合同，其中云煤能源安宁分公司作为卖方合同2份、师宗煤焦化工有限公司作为卖方合同3份。但据反映，云南集采从云煤能源所购焦炭全部销售至关联方武昆股份及其下属公司，上市公司疑似存在关联交易非关联化的现象。
对此，上交所《监管工作函》要求，云煤能源需核实并补充说明：与云南集采销售合同的主要条款，并说明云南集采在该业务中承担的存货风险、信用风险和现金流风险报酬转移情况；云南集采的业务开展情况，焦炭产品的前五大客户名称及交易金额，是否为上市公司关联方。
云煤能源指出，焦炭是钢铁生产的重要原料，云南集采与武昆股份建立合作关系，云南集采向云煤能源采购焦炭后，将焦炭销售至武昆股份及其下属公司。
在回复公告中，云煤能源指出，2019年云南集采主要开展大宗贸易和平行***等业务，当年云南集采焦炭业务下游客户为四家，即云南物流产业集团新型材料有限公司（以下简称物产新型材料）、武昆股份、红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司，分别销售金额23.55亿元、8.14亿元、3.48亿元和2.31亿元。但需要强调的是，云南集采这四家下游客户，实则均为上市公司云煤能源关联方。
与云南集采无董监高交叉
针对云南集采的情况，上交所也进一步要求，云煤能源结合相关情况说明，上市公司是否存在通过云南集采进行关联方销售非关联化的情形。
据天眼查显示，昆明钢铁集团有限责任公司（以下简称昆钢集团）持有武昆股份47.41%的股权，昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢控股）则持有昆钢集团100%股权；此外，昆钢控股又持有云煤能源60.19%的股权，云南省国资委则为云煤能源实际控制人；由此，云煤能源与武昆股份为关联方。
具体到2019年来看，报告期内，云煤能源前五大客户分别为武昆股份安宁分公司、云南集采贸易有限公司（以下简称云南集采）、红河钢铁有限公司、武昆新区分公司、玉溪新兴钢铁有限公司，分别实现销售金额11.98亿元、11.39亿元、5.19亿元、4.34亿元和3.55亿元。除云南集采贸易有限公司外，其余四大客户均被云煤能源列入关联方，四者合计为上市公司贡献25.06亿元营业收入，占其营业收入总额比例超过44%。
天眼查显示，云南集采成立于2017年4月，核准日期则是2019年2月19日，人员规模小于50人，参保人数仅32人；云南集采经营范围包括，建筑及装饰装修材料、电子电器设备、五金机电等产品的销售。证券时报·e公司记者注意到，云南集采由云南省城市建设投资集团有限公司100%持股，云南省国资委则为实际控制人；而云煤能源实控人同样系云南省国资委。
在回复公告中，云煤能源表示，上市公司所处行业为资金密集型行业，日常运营需要投入大量资金组织原料煤采购，焦炭销售回款期的长、短对公司资金使用效率及压力影响较大。2019年，云煤能源与云南集采开展焦炭销售业务主要是考虑能加快销售货款的资金收回。
云煤能源声称，对云南集采销售定价同向主要客户武昆股份公司是一致的，虽然上市公司对两大客户的销售基价相同，但云南集采的货款回收期短于武昆股份的货款回收期。云煤能源财务顾问中审众环会计师事务所测算，云煤能源与云南集采焦炭销售货款平均回收期较武昆股份公司缩短36天，相应降低上市公司资金占用成本887万元。
由此，云煤能源自称，按照业务情况和合同条款约定，云南集采向公司采购焦炭是**进行交易决策，云南集采与上市公司的焦炭购销业务具有商业实质和商业逻辑上的合理性。云煤能源认为，尽管云南集采与上市公司同属云南省国资委控制，但双方不存在董监高人员交叉，各自经营管理完全**，由此不存在关联关系。
谁在系列交易中当冤大头？
从定义来看，关联交易非关联化是指公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定目的的行为。
根据《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
另据《企业会计准则第36号─关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
的确，从目前的法律法规来看，因没有董监高人员的相互交叉，云煤能源与云南集采的业务交易还算不算标准的“关联交易”。云煤能源也以此为核心抓手，否认了上市公司存在通过云南集采进行关联方销售非关联化的情形。
对此，某知名证券律师对证券时报·e公司记者表示，现行法律法规是这样规定的，但依据实质大于形式的原则，但最终云煤能源是否涉嫌关联交易非关联化的情形，还需要监管层来进一步认定。
从云煤能源给出的逻辑来看，云煤能源通过云南集采转手交易，缩短回款期、节省了887万元。那么这就出现了一大疑问，在云煤能源、云南集采、武昆股份等四家上市公司关联方的这一连串交易中，谁是冤大头？
既然云南集采与云煤能源及关联方没有关联关系，那么云南集采可以看做一家中立第三方，那自然也不是“活雷锋”。云南集**费11.39亿元从云煤能源采购焦炭，再卖给上市公司关联方，必然要从交易中获取一定量的收益，那再转手**焦炭的**肯定要高过从云煤能源的采购**。
作为这批货的接手方，物产新型材料、武昆股份、红河钢铁、玉溪新兴钢铁均属国企，为何又愿意放着平价的云煤能源渠道不去进货，而选择花高价从云南集采买来相同产品？这中间究竟谁得利了，谁有受损了？针对此疑问，云煤能源并未在回复公告中予以解释，证券时报·e公司记者将持续**报道。
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