陕西黑猫大幅溢价收购被问询
一年前黄河矿业以2.75亿元收购的新疆矿业公司,一年后准备以5.53亿元转让给子公司陕西黑猫。这笔大幅溢价的关联交易被陕西证监局问询。
近日,陕西黑猫公告称,5月26日收到陕西证监局出具的《监管问询函》。问询函主要针对陕西黑猫拟以5.53亿元现金收购控股股东黄河矿业持有的****市金宝利丰矿业投资有限公司(简称“金宝利丰”)100%股权事项。
金宝利丰目前唯一矿业投资为参股30%的开滦高科,开滦高科持有新疆库车市阿艾矿区北山中部煤矿。陕西黑猫披露,金宝利丰股东全部权益评估值较账面净资产增值约5.04亿元,增值率为1022.21%,增值主要资产为长期股权投资——开滦库车及开滦库车的探矿权资产。
由此,问询函要求陕西黑猫补充说明对上述长期股权投资的具体评估方法,在不同评估方法得出的评估结论基础上,最终确定其股权价值的评估方法及确定理由。
公告显示,开滦库车下属煤矿计划于2023年8月取得采矿许可证,2029年建成投产,建设周期较长。对此,问询函要求陕西黑猫补充说明取得采矿许可证尚需履行的手续,是否存在实质性障碍;陕西黑猫子公司新疆黑猫建设煤化工项目是否进行可行性论证,一期建设进度如何,本次收购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料供应。
此外,问询函还重点提及本次收购过程及大幅溢价情形。
2022年5月,陕西黑猫控股股东黄河矿业支付2.75亿元取得金宝利丰100%股权,时隔一年左右时间即以5.53亿元转让给陕西黑猫。问询函提出,补充说明本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性,前次收购未由陕西黑猫优先取得原因,控股股东是否违反IPO及再融资过程中作出承诺,是否存在不当控制情形,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
一位财税人士介绍,在上市公司资产收购中,估值需审慎合理。因为在高溢价并购之后,如果标的公司业绩未能达到预期,那么可能带来商誉减值进而拖累上市公司业绩。而且,高溢价收购,尤其是涉及关联交易时还需排除利益输送之嫌。例如,本次收购的疑点是,在尚未取得采矿许可证的前提下,标的公司估值在一年间大幅增长,而且是先有控股股东先收购再转给上市公司,收购动因和定价评估都需要给出合理解释。
此外,本次收购对陕西黑猫流动性的潜在影响亦被监管关注。截至2023年3月31日,陕西黑猫货币资金余额21.58亿元、短期借款余额19.38亿元、一年内到期的非流动负债余额10.92亿元、长期借款余额9.58亿元,短期偿债压力较大。问询函要求补充说明本次收购是否进一步加剧陕西黑猫流动性风险,以及相应的风险应对措施。
华商报记者 李程
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