恒为科技（上海）股份有限公司 关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的**性股票并调整回购**及数量的公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
**性股票回购数量：5,303股
**性股票回购**：11.95元加上同期银行定期存款利息之和
2019年4月17日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的**性股票并调整回购**及数量的的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年**性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年**性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）**的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年度合并财务报表及**报告》（众会字[2019]第1339号）（以下简称“《2018年度**报告》”），结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，拟将部分已获授但尚未解除限售的5,303股**性股票予以回购并注销处理，具体情况说明如下：
一、《激励计划》**性股票实施情况
2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》等议案，公司**董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。（公告编号2018-007）。
2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台**（OA**）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年**性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知**买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知**存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。（公告编号2018-010）。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年**性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年**性股票的议案》。公司**董事对此发表了**意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）
2018年5月9日，公司2018年**性股票激励计划首次授予的登记手续已完成，我国结算上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。（公告编号2018-029）
二、本次拟回购注销**性股票的依据、数量及**
（一）回购注销的依据、数量
1、回购注销的事由
根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：
1）公司层面业绩考核要求
a、公司拟在2018年、2019和2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率（M）进行考核。据上述指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
b、净利润增长数值以公司该会计年度**报告所载合并数据为准。其中，净利润指标以经**的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
c、公司净利润增长率（M）以2016年度经**的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：
d、对于预留部分的业绩考核
预留部分如果是在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予**性股票执行；预留部分如果是在2019年内被授予，**性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
e、假设：考核年度的实际净利润增长率为 X，
则解锁系数（A）的公式为：
解锁系数（A）=X/M
按照上述公式，则有：
2018年解锁系数（A）=X/0.6；
2019年解锁系数（A）=X/1.0；
2020年解锁系数（A）==X/1.5；
2021年解锁系数（A）==X/2.0。
当年解锁系数（A）
当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核的相关制度组织实施。
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的**性股票，由公司按授予**加上银行同期定期存款利率的利息回购注销。
公司2016年度经**合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）**的《2018年度**报告》中合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励费用为108,983,244.71，增长率为77.13%。
2018年解锁系数（A）=X/0.6
（A）=0.7713/0.6=1.2855≥1，即2018年度公司业绩考核达成，结合激励对象2018年度绩效考核得出解锁权益的数量。
根据2018年度个人绩效考核结果，有85位激励对象的绩效考核结果为A或B+，可解除限售的比例为100%；有8位激励对象的绩效考核结果为B，可解除限售的比例为90%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例=38,100×90%=34,290股，剩余10%限售股共计3,810股将由公司回购注销。
2、回购注销数量及**
本次拟回购注销的**性股票数量共计3,810股，回购**为授予日2018年3月15日的授予**16.86元加上同期银行定期存款利息之和。
（二）回购数量、**的调整
1、回购数量、**调整的依据
根据《激励计划》“第十四章 **性股票回购注销的原则”
1）回购数量调整方法
若**性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的**性股票的回购数量做相应调整。
2）回购**调整方法
若**性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销**性股票，回购**不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票**应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的**性股票的回购**做相应的调整。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以公司2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金红利23,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股；不送红股。
2018年5月9日，公司完成了2018年**性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本因此发生变动，由100,000,000股增加至102,060,000股。因此，公司更新了2017年度利润分配方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，向全体股东每股派发现金红利0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股，共计派发现金红利23,000,000元，转增40,000,000股，分配后总股本为142,060,000股。2017年度权益分派股权登记日为2018年6月27日，除息日为2018年6月28日。
鉴于公司2017年度利润分配已实施完成，根据《激励计划》的规定，公司对**性股票的回购数量及回购**需进行相应的调整。
2、回购数量、**调整方法
1）回购数量调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的**性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的**性股票数量。
2）回购**调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P为调整后的每股**性股票回购**，P0为每股**性股票授予**；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股**性股票回购**；V为每股的派息额；P为调整后的每股**性股票回购**。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次回购注销数量调整为Q= Q0×（1+n）=3810×（1+0.391926）=5,303股，占公司目前股本总数的 0.0037%。回购**调整为P=（P0-V）/（1+n） =（16.86-0.22536）/（1+0.391926）=11.95元加上同期银行定期存款利息之和。
公司本次用于支付回购**性股票的资金为自有资金，回购价款总计为64,264.12元。（利率自**性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按照一年同期央行定期存款利率1.5%计算）
（三）本次**性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次**性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,303股，公司股份总数减少5,303股。公司股本结构变动如下：
单位：股
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销**性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
三、监事会的意见
监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的**性股票并调整回购**及数量出具核查意见如下：
根据公司2018年**性股票激励计划（草案）相关规定，结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股**性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的5,303股**性股票。
四、**董事的意见
公司**董事对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的**性股票并调整回购**及数量发表**意见如下：
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的**性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年**性股票股权激励计划（草案）的相关规定。回购原因、数量及**合法、有效；上述事项不会影响公司2018年**性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司按照授予**加上同期银行定期存款利息之和向激励对象回购部分已获授的**性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的**性股票并调整回购**及数量出具法律意见，结论意见如下：
“除回购方案尚需经股东大会审议外，公司就本次回购注销已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；公司因部分激励对象考核结果为B实施回购注销部分**性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的回购**、股票数量的确定及其调整，亦符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。”
六、上网公告附件
1、公司**董事《关于第二届董事会第十一次会议有关事项的**意见》
2、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年**性股票激励计划回购注销部分**性股票相关事项的法律意见》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
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