证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2018-046

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的**性股票公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第六届董事会第十五次会议。会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的**性股票的议案》，根据《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2017年**性股票激励计划》的有关规定，公司拟对首次获授但尚未解锁的41人共计259万股的**性股票进行回购注销处理（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、**性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年9月29日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司**董事对本次激励计划的相关议案发表了**意见。

同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于的议案》以及《关于的议案》等议案。

上述相关公告于2017年9月30日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2017年10月9日在公司内网和公示栏公布了《公司2017年**性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2017年10月9日至2017年11月21日。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2017年11月23日在上海证券交易所网站披露了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会关于对2017年**性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2017年12月1日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于2017年12月2日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及上海证券交易所网站进行了披露。

4、2017年12月29日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年**性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予**性股票的议案》等议案，公司**董事对此发表了**意见，公司监事会对本次授予**性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2018年1月12日,公司在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成**性股票的登记事宜，并取得我国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

6、2018年4月19日，公司召开了第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分**性股票的议案》，鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。由于公司**性股票激励计划激励对象郑立聪已离职，其已不具备激励对象资格，故公司拟回购注销的**性股票数量共计20,000股，回购注销**为34.79元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的1.07%，占公司目前股本总额的0.0156%。**董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销郑立聪已获授但尚未解锁的全部**性股票。

7、2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本128,550,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利77,130,000元，派送红股51,420,000股，本次分配后总股本为179,970,000股。

8、公司于2018年7月3日在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述**性股票的回购注销手续并发布了《**性股票激励计划股份回购结果公告》。

9、2018年8月30日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的**性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体41人共计259万股的**性股票进行回购注销。

二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项

1、回购原因

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。

2、注销数量

本次终止激励计划拟回购注销41名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的**性股票259万股。

3、回购**

根据公司《2017年**性股票激励计划》的相关规定，回购**为授予**加上银行同期存款利息之和。故公司将以24.42元/股加上银行同期存款利息对41名激励对象所持**性股票进行回购注销。

三、本次回购注销公司股份结构变动情况

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、终止实施股权激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于截止2018年8月底已计提的股份支付费用908.92万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用3264.68万元在2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提4173.60万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的**报告为准。

公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

五、**董事意见

公司**董事经核查，对本次回购注销事项发表**意见如下：公司拟终止实施**性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购**、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实施**性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的**性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会对本次终止实施2017年**性股票激励计划事项发表了核查意见，一致认为：公司本次终止实施2017年**性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2017年**性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施2017年**性股票激励计划并对相关**性股票予以回购注销。

七、法律意见书结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划及回购注销**性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《**性股票激励计划》的相关规定；但公司终止本次股权激励计划及回购注销**性股票尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、浙江荣晟环保纸业股份有限公司**董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的**意见；

4、上海锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司终止2017年**性股票激励计划并注销回购部分**性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

董事会

2018年8月31日