近期民企向国资转让股权屡见不鲜，转让形式也日益多样化，中电电机（603988）最新的股权转让则集大成，转让模式包括“股权转让+表决权委托+业绩承诺”等多个元素，而受让方也是国资与民企的结合体。

溢价近五成转让股权

11月9日晚间，中电电机公告称，11月8日收到控股股东、实控人王建裕、王建凯、王盘荣告知函，三人当天与宁波君拓企业管理有限公司（简称“宁波君拓”）签署股份转让协议，王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份共计5049.8万股（占总股本的21.47%）股份转让给宁波君拓；同日，王建凯与珠海方圆资本管理有限公司（简称“珠海方圆”）签署股份转让协议，王建凯将其持有的中电电机股份1176万股（占总股本的5%）股份转让珠海方圆。

同日，王建裕、王建凯还分别与宁波君拓和珠海方圆签署表决权委托协议，将其持有的1982.68万股（占公司总股本8.43%）、2768.3万股（占总股本11.77%）股份对应的表决权分别委托给宁波君拓、珠海方圆行使。本次权益变动不涉及要约收购。

本次股权转让完成后，宁波君拓将通过直接持股、表决权委托的方式合计持有公司表决权的股份数量为7032.48万股，占公司总股本的29.90%，珠海方圆将通过直接持股、表决权委托的方式合计持有公司表决权的股份数量为3944.3万股，占公司总股本的16.77%，公司控股股东将变更为宁波君拓。因宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。

此外，王建裕等还承诺，上市公司于2018年-2021年每年报告期净利润均为正值，否则将不足承诺净利润的部分进行逐年现金补偿。为保证上述业绩承诺和补偿等义务履行，王建裕等将交易后仍持有的上市公司股份中的13.53%的股份质押给宁波君拓。

原实控人财务压力大

中电电机实控人变更并非没有预兆。

中电电机2014年上市，控股股东、实控人为王盘荣、王建裕、王建凯父子三人。去年11月6日，中电电机首发原股东限售股份解禁。两周后，王建凯、王盘荣抛出减持计划，并于今年6月14日实施完毕。期间王建凯未减持，王盘荣累计减持公司股份467万股（均按转增后计）。此后，因中电电机12个月内连续3次转增股份，引起上交所注意，上交所7月31日发出关注函，要求中电电机核实并披露相关事项。公司回复问询函时表示，王盘荣父子三人未来6个月内存在减持计划，但暂没有制定具体的减持计划。

9月7日、9月10日、9月11日，中电电机连续大涨，3个交易日收盘**涨幅偏离值累计达到20%，在11日的异动公告中，公司表示，不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，不过未来6个月内公司控股股东、一致行动人王建裕、王建凯、王盘荣存在减持计划并可能实施，请投资者理性判断，并注意投资风险。

截至目前，王建裕、王建凯累计质押股份分别占其个人持有公司股份的93.33%、82.15%，且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。

基于自身财务安排，中电电机实控人拟以协议转让部分股权的方式解决资金压力，并表示有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力的投资者，以期提升盈利能力。

国资民企联合接盘

此次宁波君拓、珠海方圆因受让股权，将分别出资7.51亿元、1.75亿元，二者对应的股权转让单价均为14.8810元/股，较中电电机11月9日收盘价为9.99元，溢价率约达50%。

其中，宁波君拓支付标的股份的转让价款来源于股东的增资款。根据宁波君拓2018年第二次股东会议决议，宁波君拓的注册资本将由人民币100万元增资至人民币8.74亿元，相关的**变更正在办理过程中。五矿元鼎的最终资金来源为各有限合伙人的实缴出资。值得注意的是，五矿元鼎有限合伙人分别为建信（北京）投资基金管理有限责任公司、我国五矿股份有限公司、我国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州区产业发展投资有限公司。因此，可以认为，宁波君拓是五矿系等组成的国资系资本平台。

而珠海方圆的实控人为张清，其拥有的方圆集团是一家以房地产开发投资为核心业务的大型企业集团，业务主要分布在广东，现在逐渐向江苏等地拓展。

“股权转让+表决权委托” 的易主模式曾一度流行，通达动力、延华智能、天海防务等公司均公告过类似的股权转让方案。一般来说，这类易主模式能够借小资金而撬动大资产，不过期间股权转让和委托表决权的谈判还是会存在很多变数。

值得一提的是，本次协议转让尚需中电电机在11月26日召开临时股东大会，同意王建裕、王建凯、王盘荣向宁波君拓协议转让标的股份并豁免上述股东在公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”

而宁波君拓和珠海方圆承诺：在股份过户登记完成后12个月内不转让其本次交易受让的股份。王建裕、王建凯承诺，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。

本文源自证券时报·e公司

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