18天14板 *ST未来收上交所问询函：本次收购决策是否存在迎合热点炒作股价的情形
黄一灵 我国证券报·中证网
中证网讯（记者 黄一灵）8月10日晚，*ST未来公告称，公司股票**近期累计涨幅较大，期间多次触及股票交易异常波动。公司股票自2022年7月18日起至2022年8月10日收盘，累计涨幅达到80.44%，累计偏离值达到80.38%，其中14个交易日涨停。鉴于公司股价近期波动较大，为维护投资者利益，公司将就股票交易波动情况进行核查。经公司申请，公司股票自2022年8月11日开市起停牌。
*ST未来宣布股票停牌核查之际，同日晚间，上交所对*ST未来下发关于重大资产购买预案的问询函，要求*ST未来补充说明标的资产的预估交易**确定的依据与合理性以及本次收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形等。
此前，*ST未来发布重大资产购买预案。预案显示，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权，交易作价合计不超过38.5亿元。*ST未来表示，通过收购拟收购瑞福锂业、新疆东力的70%-100%股权，整合锂矿开采、加工提炼等上下游产业，以布局新能源产业。
具体来看两家标的资产，瑞福锂业为新能源锂电池材料行业，主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。新疆东力为锂矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。截至2021年底，瑞福锂业及新疆东力净资产分别为-3.04亿元和-0.12亿元。2021年度及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元、27.01亿元，净利润为0.54亿元、6.74亿元，业绩波动较大；新疆东力2021年未产生营业收入，2022年1-5月实现营业收入0.05亿元，净利润-0.02亿元。另据预案显示，本次交易设置业绩承诺，标的资产在2022年度、2023年度和2024年度实现净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺净利润累计不低于27亿元。
对此，上交所要求*ST未来结合主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明跨界高溢价收购的原因及必要性；两项标的资产各自的预估值，预估交易**确定的依据与合理性；并结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等说明报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是否具有可持续性。同时结合业绩承诺方的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿以及回购是否具有充分的履约能力和担保措施，如产生争议的解决措施等。
此外，***息显示，原沪市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。对此，上交所要求公司说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍并提示风险等。
值得注意的是，*ST未来2021年年报被出具了无法表示意见的**报告以及否定意见的内部控制**报告。公司股票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被***立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。
上交所再次要求，*ST未来需结合在锂领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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