湘潭电化科技股份有限公司 关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
一、本次协议转让的基本情况
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）于近日接到公司持股5%以上股东农银国际(湖南)投资管理有限公司-潇湘成长资产管理计划（以下简称“资管计划”）通知，获悉其与自然人钟利波先生于 2019年2月19日签署了《湘潭电化科技股份有限公司股权转让协议》，资管计划将其持有的公司无限售流通股18,130,000股（占公司总股本5.25%）以协议转让的方式转让给自然人钟利波先生。本次交易以《湘潭电化科技股份有限公司股权转让协议》签署完成日前一个交易日（即2019年2月18日）湘潭电化股票的收盘价的 90%为定价基准，转让**确定为人民币6.95元/股，转让总价为人民币 126,003,500元。具体情况如下：
■
注：本次权益变动前，钟利波先生作为农银国际(湖南)投资管理有限公司-潇湘成长资产管理计划的资产委托人，间接持有湘潭电化股份25,040,000股，间接持股比例7.25%。本次权益变动后，钟利波先生仍间接持有湘潭电化股份6,910,000股，间接持股比例2.00%。
本次协议转让完成前，资管计划为公司第三大股东，本次协议转让实施不会导致公司控制权发生变更。
二、交易双方的基本情况
1、转让方基本情况
名称：农银国际(湖南)投资管理有限公司（代表“潇湘成长资产管理计划”）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋303B
法定代表人：金平
注册资本:1000万元人民币
统一社会信用代码:91431200090898896H
企业类型:有限责任公司
成立日期：2014年1月24日
营业期限：2014年1月24日 至 2024年1月23日
通讯地址：湖南沙市芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼2605
邮政编码：410005
联系电话：0731—86831897
经营范围：投资管理服务;投资咨询(不含金融、证券、期货);(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托**、发放**等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;企业****服务(不含金融、证券、期货咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构如下：
单位：万元
■
2、受让方基本情况
姓名：钟利波
性别：男
国籍：我国
***号：430124xxxxxxxxxxxx
住所：长沙市岳麓区
通讯地址：长沙市岳麓区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
经在最高人民**网查询，钟利波不属于“失信被执行人”。
三、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：农银国际（湖南）投资管理有限公司（代表“潇湘成长资产管理计划”）
乙方（受让方）：钟利波（***号：430124xxxxxxxxxxxx）
标的股份：甲方合法持有上市公司湘潭电化科技股份有限公司18,130,000股股份，占上市公司总股本比例 5.25%。
1、股份转让对价
本次股份转让每股**为本协议签署日的前一交易日上市公司股份二级市场收盘价的 90%；
本次股份转让对价股份转让款=上述**乘以标的股份的总股份数18,130,000股,转让**6.95元/股，股权转让价款126,003,500元。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易**发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让对价。
2、支付方式
乙方同意以现金方式向甲方支付本协议约定款项：
（1）按本协议执行，股份转让过户完成之日起 10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让款的 100%。
3、相关承诺
乙方承诺：受让甲方转让的股份后，在后续减持过程中严格遵守***等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。
4、生效
本协议自双方加盖公章、签字之日起成立，自提示性公告日起 3 个交易日后生效。
5、股份过户安排及权益归属
5.1 甲、乙双方同意，依据上市公司股份协议转让的相关规定，向深圳证券交易所提交股份转让申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核批准文件之日起 10 日内向我国证券登记结算有限责任公司申请办理本次股份转让的过户登记手续。
5.2 乙方自本协议成立之日至标的股份过户完成日期间，甲方收到的与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。
6、协议变更、解除
6.1 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使双方不能实现协议目的；
（3）本次股份转让经深圳证券交易所审核后不予出具确认意见书；
（4）本次股份转让经我国证券登记结算公司审核后不予办理股份过户；
（5）本协议约定的解除情形。
6.2 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
四、承诺履行情况
资管计划曾在上市公司非公开发行股票时作出股份锁定承诺如下：
1、承诺内容：本次认购取得的湘潭电化股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，且资产委托人不转让其持有的委托财产份额。
2、资管计划所持公司股份已于2019年1月21日解除限售并上市流通。农银国际（湖南）投资管理有限公司-潇湘成长资产管理计划严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
五、对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营、决策不会产生影响。
六、其他事项
1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2019年2月20日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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