科华生物拟收购天隆公司38%的股权，百亿仲裁案即将和平解决了吗？
记者 | 黄华
编辑 | 谢欣
9月22日，科华生物公告称，公司正在筹划重大资产重组，拟以发行股份的方式进行资产收购，标的是彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）38%股权。
自2021年7月，天隆公司由于疫情原因业绩大涨进而试图提高收购**，双方闹上仲裁部门开始，天隆公司和科华生物的**已持续一年多。当前的收购计划也意味着此事正朝着“和平解决”方向行进。
科华生物表示，本次交易估值及定价尚未确定，预计可能构成重大资产重组；对于交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组预案或报告书中予以详细披露；目前，本次交易仍处于筹划阶段，能否实施尚存较大不确定性，公司股票自9月22日起停牌，预计停牌时间不超10个交易日。停牌前，科华生物市值60亿元。
此前在2018年6月，科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》。根据协议，科华生物以“两步走”的方式收购天隆公司股权。第一阶段，科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理。届时，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:（1）9亿元；（2）标的公司2020年度经**的扣非净利润的25倍。
2020年新冠疫情爆发后，天隆公司业绩暴涨，其2020年度扣非净利润金额达11.06亿元。若是按照 “25倍条款”，则支付剩余股权的投资价款就是人民币105亿元。2021年7月13日晚，科华生物发布重大仲裁公告，公司被天隆公司股东彭年才等4人申请仲裁，要求其执行105亿的剩余股权投资转让款。
基于突发因素带来利润暴增产生超100亿元交易对价是否合理，成为这两家公司持续不断的争议焦点，也是体外诊断行业近一年的热门话题。而这起仲裁也导致了圣湘生物终止收购科华生物18.63%股权、格力地产旗下的珠海保联转让股权计划失败。不过，圣湘生物曾与珠海保联约定，如珠海保联所持股份需要重新对外转让，同等条件下其具有优先购买权，且该优先权不可撤销。
而目前，科华生物市值仅为60亿元，此次计划定增拿下天隆公司剩余股份，不难得出，天隆公司估值已是大幅下降。在此背后，核酸检测上下游相关业务公司的业绩与经营环境也在发生巨大变化。
由于疫情持续，整体而言，分子诊断行业近三年经历了高速发展，相关公司的业绩也由此呈现较快增长趋势。不过，这一领域的公司2021年的业绩增速已经远不及2020年的增速，显示了增长预期的放缓。例如，东方生物、明德生物、硕世生物、迪安诊断、迈克生物、华大基因其2021年的营收增速为211.43%、195.05%、63.19%、22.85%、7.47%、-19.42%。而在2020年，这些公司营收的增速是788.83%、429.43%、502.39%、25.98%、14.92%、199.86%。这也意味着，依靠核酸检测大幅拉动业绩的故事大多发生在2020年。
同时，今年上半年，虽然核酸检测相关企业业绩依旧抢眼，但出现了应收账款攀升的情况，显示了企业的经营压力和行业的业绩风险。例如，谱尼测试、兰卫医学、凯普生物，金域医学今年上半年对应的应收账款分别为12.31亿元、20.35亿元、22.8亿元、70.99亿元，分别较同期增加123.56%、189.19%、106.13%、79.86%。
同时，出口方面，销往欧美卖新冠检测试剂生意已经越来越不好做了。国家海关总署的数据显示，新冠**检测试剂盒的出口货值自今年2月达到180.24亿元的高峰后，开始大幅下降。今年3月至5月，其出口货值分别为145.91亿元、39.11亿元和18.13亿元；环比降幅分别达到19.05%、73.19%和53.64%。其中，5月国产新冠试剂出口货值仅为1月的十分之一。
诸多趋势之下，均只能验证天隆公司2020年的业绩巅峰具有极大的偶然性，且该公司的业绩在2020年之后走下坡路是大势所趋。由此，要求支付百亿对价来收购显得“坐地起价”，转而依靠新的收购方案“见好就收”或许才是更实际的方式。
同在9月22日，科华生物还公告公司将变更董事长，由马志超接替周琴琴。此二人均来自格力地产旗下的珠海保联。珠海保联目前仍是科华生物第一大股东。今年8月，马志超出任格力地产副总裁、珠海保联执行董事兼法定代表人。
据科华生物9月6日公告，马志超有长期的投资并购从业履历，曾任重庆机场集团有限公司任办公室秘书科副科长、我国南方航空集团有限公司任产业化推进办公室高级经理、海航实业集团投资银行部投资中心经理、陕西长安现代物流总裁、天津渤海现代物流投资总裁、海航集团北方总部副总裁、珠海港控股集团有限公司投资并购中心总经理、珠海港瑞私募基金管理有限公司董事长兼总经理。
业绩方面，科华生物于今年上半年实现营收9.03亿元，同比下降62.4%；实现归母净利润4643万元，同比下降90.3%，总资产52.98亿元，同比增加0.42%。对于业绩变动，公司在半年报中表示，公司董事会于今年4月28日审议决定将天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表；以及，上海疫情封控对经营业务开展产生负面影响，欧洲疫情管控放开，海外业务受疫情影响收入减少。
在2019年-2021年，科华生物实现营收24.14亿元、41.55亿元、42.68亿元；实现归母净利润2.02亿元、6.75亿元、7.21亿元。由于天隆公司管理层拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，科华生物2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的**报告，科华生物股票自今年5月6日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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