每经热评丨郑旭谋求蓝丰生化控制权 有三点可供商榷
每经评论员 胥帅
日前，蓝丰生化（SZ002513，股价5.50元，市值20.57亿元）披露，郑旭将通过股份受让、表决权委托、一致行动、认购定增等方式成为公司新的实控人。全部交易完成之后，郑旭合计将持有公司股票1.73亿股，占发行股份后公司总股本的36.92%。
纵然蓝丰生化三年累计亏损超20亿元，但资本市场仍将前述公告视作利好，公司股价最近两个交易日累计上涨13.17%。
这一利好有两层含义，一是新的实际控制人注入光伏资产的重组预期。资料显示，郑旭有一家光伏N型电池片企业，有超20GW的垂直产业链布局。对于蓝丰生化来说，若有看似具有盈利能力的新能源企业“雪中送炭”，经营状况可能获得极大改善。
另一方面是郑旭本人的过往履历。其曾将天能重工推上创业板，又以十几亿元让出控制权，十分熟悉资本市场运作。如今，他通过股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动人协议、向特定对象发行股份这四步获得上市公司控制权，方案设计精密，深谙资本市场规则。
但嵌套两层含义的利好背后仍有三点可供商榷之处。
一是郑旭通过股权转让、表决权委托受让的股份作价4.41元/股，而定增认购的发行价为3.80元/股，二者之间存在差值。尽管协议转让属于股东之间的**买卖，但定向增发是摊薄老股东的权益，尽管蓝丰生化披露了定增预案，但郑旭认购**是否令中***者满意，还要过股东大会这一关。
二是先控股再注入资产的“类借壳”*作能否过监管这关。随着全面注册制实施和借壳上市审核趋严，最近两年A股很少有借壳上市案例。在此背景下，讨论比较多的资本运作是“类借壳”，即先成为上市公司实际控制人再注入旗下资产。由于未触及借壳上市的标准，审核流程和难度往往要低一些。但“类借壳”是否涉及借壳上市标准往往是关注重点，能否通过监管审核具有不确定性。
三是郑旭的光伏企业是否有足够的成本控制优势、供应链和客户保障体系以及技术研发积累，有待验证。
笔者认为，资本市场“老熟人”回A股需要引起监管特别注意。尽管从规则和逻辑上来说，在前一家上市公司减持**和旗下另一家企业上市之间没有必然联系，可能也没有触碰监管红线，但中***者秉持朴素的价值观念很难接受这种“吃相”。
最近股吧流行一个玩笑。上市公司退市了，老板却很高兴，可以将资产包装一下，再找个时机IPO。玩笑其实不好笑，不管无心还是有意，这一问题都令人深思。
笔者认为，既然注册制要以信息披露为核心，对于资本市场“老熟人”，其过往在资本市场的记录应该在权益变动书、IPO申报稿里充分披露。另外，建议将上市公司、董监高、历来实际控制人的诚信档案平台化，更为方便投资者查询。
每日经济新闻
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