【深度】新老实控人“互撕”，创业板重组第一案主角保力新前途难料
记者 | 陈慧东 沈溦
编辑 | 曾福斌
昔日的创业板破产重组第一案主角保力新（300116.SZ）近日再现“内乱”，新老实控人两方为争夺实控权不惜直接“互撕”。
眼看上市公司业绩步步滑向深渊，亲手引入的投资人却“束手无策”，保力新前实控人郭鸿宝骤然发难。1月30日，保力新披露收到股东郭鸿宝提交的两份临时提案，内容是提议免去高保清的董事职务，以及选举姚进峰担任董事。
作为保力新前任原董事长、实控人，郭鸿宝直指现任董事长、实控人高保清的“三宗罪”：一、作为保力新在2019年破产重整时引进的投资人，高保清及其控制的常德中兴曾许下三年3亿元业绩承诺（扣非后），而今上市公司三年净亏累计4.7亿元（扣非后），公司发展进入死胡同；二、在高保清手中，上市公司业务陷入困境，无明确的业务发展方向，无具备竞争力的产品和技术路线；三、高保清及常德中兴披露的资产不实，极有可能在对上市公司进行业绩补偿时“赖账”。
面对郭鸿宝的“逼宫”，保力新董事会进行审议后，以全票同意的审议结果拒绝了郭鸿宝的上述临时提案。因此，郭鸿宝的临时提案将不予提交即将在2月8日进行的2023年第一次临时股东大会审议。
不过，从郭鸿宝方面对界面新闻记者的回复来看，面对上市公司业绩的每况愈下，其手中所持股份也因涉及司法拍卖而岌岌可危，对于重夺上市公司控制权一事，郭鸿宝依然执着向深交所投诉并不断争取中小股东的支持。
另一方面，高保清则将上述指控归咎于郭鸿宝及其班底给上市公司留下的“烂摊子”。高保清称，自己接手保力新时，上市公司只有一家内蒙工厂，设备陈旧成本高企，近年来叠加疫情等因素影响，最终导致保力新无法突破业绩困局。郭鸿宝图谋控制权之举自己并不担心，郭鸿宝并不具备其他股东的支持。
“逼宫”大戏上演，新老实控人各怀心思，双方又胜算几何？
透镜公司研究创始人况玉清向记者表示，有可能“逼宫”事件双方吵到最后仍是一团乱麻，但是要看老实控人能否保证自己的持股比例。因为目前现任实控人高保清的持股份额也不高，无法在股东大会实现强控制权，老实控人可能在股东大会层面对其构成不小的麻烦。
一位西安本地券商高层认为，老实控人时隔三年归来，是因为新的实控人到来后上市公司业绩及股价表现不佳，未达到自己的期望，危机暂时渡过后，又想重新成为实控人，“所谓逼宫也就是给自己争取利益而已”。不过，目前看来老实控人胜算并不高。
新老实控人反目的故事，在资本市场屡见不鲜，保力新又会走向何种故事结局？
前任实控人持续“爆料”
资料显示，保力新前身是坚瑞消防，创始人正是郭鸿宝，公司于2010年在深交所创业板**。2016年，一心转型的坚瑞消防以6倍估值的超高溢价52亿元，收购沃特玛股权进入动力电池及新能源汽车领域。
彼时，沃特玛还是国内新能源电池巨头，对沃特玛的收购让保力新形成高达46.16亿元商誉，这也成为后续公司的巨额亏损的主要原因之一。
这桩巨额重组后，曾经的国产电池巨头沃特玛逐渐从神坛跌下，最终被**宣布破产，总负债高达197亿。上市公司也因此背上沉重的债务负担，陷入业绩持续亏损，一度陷入主营业务停摆，银行账户被冻结，资产被查封的境地，并在2019年底进入破产重整。
这时，高保清和常德中兴以战投身份被引入上市公司，上市公司于2020年上半年完成破产重整。沃特玛被剥离上市公司体系，公司也更名为保力新。
2020年6月3日，保力新召开股东大会和董事会，改组后的董事会对公司原管理层全部予以解聘，并选举高保清为公司董事长。其后，郭鸿宝退出保力新日常经营管理，为公司第二大股东。
重组后新任实控人上任，保力新业绩仍是频频亏损。2020年和2021年，公司分别亏损1.71亿元和1.33亿元；2022年预计亏损1.4亿元至1.96亿元，扣非后亏损1.30亿元至1.86亿元。
日前，在陕西奥林波斯电力能源有限责任公司（以下简称“奥林波斯”）的会议室，郭鸿宝对界面新闻记者表示，“此次向高保清发难，也是由于股价低迷，大量债权人的持股面临减值甚至爆仓的风险。”
根据此前协议，2020年保力新重整时，常德中兴曾承诺：保力新需在2020年至2022年三年间实现扣非净利润不低于3亿元。不过，最终叠加2020年至2021年亏损额，重整完成后，保力新三年累计亏损至少4.7亿元（扣非后）。
郭鸿宝称，之所以在上市公司完成重整三年后站到高保清的对立面，是想重新要回公司控制权。
“业绩承诺三年期已到，高保清和常德中兴要给上市公司赔偿7.7亿元。但是据我们掌握的情况，高保清名下资产水分很大，根本赔不起。”郭鸿宝说，“高保清需要在公司2023年年报出来之后的3个月内补足业绩赔偿款，如果任由她拖时间，监管层可能会在今年4月份公布年报之后再关注这个事，甚至保力新很有可能会把年报披露时间拖得更晚，还有可能再耽误几个月的时间，公司股价暴跌、退市都有可能，还不如现在就挑明这个事儿，要回上市公司控制权。”
据悉，目前郭鸿宝已向保力新和深交所提供高保清相关资产缩水线索，举报其未能依法履行披露义务。
2月6日，保力新董事，常务副总经理王建立对界面新闻记者表示，就郭鸿宝提出临时议案，以及预报高保清资产缩水的相关事宜，公司董事会已做出决议，一切回应参照已发布的公告。
此外，郭鸿宝还对高保清持续掌控公司董事会提出诸多质疑，比如未能如实对其资产进行及时核查甄别，长期不设总经理职务，对其提案横加阻挠等。
现任实控人：对方无理取闹
对于郭鸿宝谋夺控制权一事，界面新闻记者致电现任董事长高保清。对于郭鸿宝所提出的多方面指控，高保清进行了否认。
首先就郭鸿宝此次针对自身提起罢免等一系列动作，高保清认为，其根本目的完全不是改善上市公司业绩，只是想要回上市公司控制权。问题是郭鸿宝想要回控制权，又不愿用现金补足持股差额。
- 另外，除了业绩承诺可能“赖账”问题，老实控人郭鸿宝直指现任高保清的“三宗罪”中，重点对后者治理上市公司的能力进行质疑，指称重整三年以来，上市公司还是当初那套“旧设备、旧技术、旧产品”，无市场竞争力和发展方向可言。
郭鸿宝称，“高保清拿到上市公司的时候，公司留下的沃特玛的电池产线能够生产，账面还有3.7亿货币资金。现在过去三年，上市公司完全是按低价销售，电池是亏本在卖，卖的电池**比原材料还低，卖多少亏多少，3.7亿货币资金也被造完了，也没有新的销路。”“现在接手，我们也希望可以救一救上市公司。”
针对上述指控，高保清在电话采访中对界面新闻记者直言“可笑”，在她看来，“郭鸿宝留下的烂摊子”是掣肘上市公司业务发展的根本原因，“他也不是想救上市公司，想要控制权他完全是为了个人利益”。
高保清称，“当时上市公司做重整的时候，我们给沃特玛供过货，所以很多人说让我过来看看。从我2019年12月8日得到重整的信息，10号来西安，要在20多天完成交易所、***、陕西省证监局的审批，召开股东大会和董事会，还有债权人各项会议，我压根没有思考的时间就拿到了上市公司，拿到之后才发现上市公司的摊子已经烂到极致。”
对于上市公司所存生产经营各方面问题的具体原因，高保清与郭鸿宝的说法完全不同。
公司近年来的业绩亏损，高保清认为背后包含几方面原因：首先，原班底留下的装备过于落后。“重整后上市公司当时就拿了一个内蒙工厂，电池生产装备也是沃特玛留下的，3GWh的装备实际上连0.5、0.6GWh都不够，我的计提要多高啊？”其次，也有疫情方面影响，“疫情影响了整整三年，再加上上游材料供应紧张，大幅涨价的原因。”
对于郭鸿宝此次发起的控制权之争，高保清则表示，自己并不十分担心。“要想改选，他需要争取其他股东的支持，但是在他手里上市公司已经‘死过一次’，还有谁会再相信他？”
控制权之争谁更有胜算？
不过，就郭鸿宝此前多次举报的自身资金实力问题，高保清方面并未对界面新闻记者提及。
资料显示，郭高二人在上市公司的持股比例还存在差距。目前，郭鸿宝及西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞鹏华”）合计持有保力新股权7.64%。其中，郭鸿宝持有1.17亿股，占2.65%，坚瑞鹏华持有2.21亿股，占4.99%。高保清控制的常德中兴持股比例为14.86%。
一名位列保力新前十大股东代表对界面新闻记者表示，目前来看，两大股东各有各的诉求，作为中小股东，更希望看到双方能坐下来合作。“对于现任实控人来说，首先要诚信，业绩承诺能否还上，是得到中小股东支持的关键，后续再谈经营和股价，对于郭总方面，储能项目代表了产业大方向，如果有机会进行积极的合作，我们也非常欢迎。”
- “拿回上市公司后，我们计划把奥林波斯现在做的储能业务装进去，上市公司业绩能有希望好转。”此前，郭鸿宝方面对界面新闻记者表示。据其介绍，奥林波斯是一家专业从事磷酸铁锂储能电池及储能**研发的高科技企业，该公司由郭鸿宝近年创立培育。
- 对于郭鸿宝宣称将“储能业务能救上市公司”的说法，高保清称，郭鸿宝也曾建议上市公司投资奥林波斯相关储能业务，但奥林波斯主打的储能产品目前还未市场化，对相关产品的前景并不看好。
由老实控人掀开的这场“逼宫”大戏，后续将走向如何？是老实控人能得偿所愿，重夺实控权；还是新实控人“兵来将挡”，维持现状？双方各自胜算几何？
上海段和段（西安）律师事务所合伙人姬超凡律师认为，根据相关规定，非职工代表董事由股东大会审议罢免，罢免程序可以分为以下三种：1.董事会审议罢免董事的议案并提交股东大会进行审议；2.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，就罢免董事事项进行决议；3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开前十日，向股东大会提交临时提案。
姬超凡称，郭鸿宝采取的是第一种方式，即向董事会提出罢免议案，但已被保力新董事会审议后予以拒绝。因此，郭鸿宝还可启动第2种、第3种的罢免程序。郭鸿宝能否达到罢免高保清董事长职务的目的，还需根据其提供的议案内容及相关证据综合判定。
根据界面新闻记者掌握的资料显示，郭鸿宝方曾计划召集超过10%表决权的股东共同请求召开临时股东大会，但后续该项计划未有回音。
相关资深资本市场人士则对界面新闻表示，资本市场最终还是讲究实力，“从老实控人的种种动作表明，可能他确实掌握了现任实控人在业绩补偿方面力有不逮的证据，为免自身权益受损而争夺控制权，但同时，对于上市公司和中小股东来说，老实控人因为之前的转型失败，和现在的股权拍卖等问题，未能展现出绝对的实力。”
上述资本市场人士进一步指出，如果在新老实控人都无法完成保力新业绩赔偿，经营转型等系列问题的情况下，不论哪一方，若能够引入更具实力的第三方进行援助，或是最优解。
一位西安本地券商高层认为，目前老实控人采取的召集上市公司股东、向监管层举报等方式，恐怕对上市公司最终状况影响不大。“上市公司实控权在重整的时候已经卖给人家了，现在又凭啥来‘逼宫’？”
“保力新当时重整时引入现在的实控人只能说当时没有更好的选择，现在算过河拆桥吧。主要是这个桥又烂了，双方都很失败。”上述券商人士称，对于保力新后续业绩承诺可能烂尾后的走向，“没办法可以像当初一样再实行一次债转股，引进新的投资者，现在退市新规实行了，给他们的时间长了很多。”
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