中粮资本混改*作
中粮集团下属金融业务中粮资本混改
中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，整合了期货、信托、寿险、银行、产业基金、保险经纪等金融业务，以中粮产业链为依托，完善金融服务链。
中粮资本混改分为两个阶段：
第一阶段，通过股权转让和增资引进首农食品集团等七家多种所有制经济主体作为战略投资人，由其持股35.49%。
第二阶段，中原特钢经无偿划转股份成为中粮集团控股上市公司后，进行重大资产重组，实现中粮资本整体“借壳上市”。至此，中原特钢成为国内资本市场上首家以农业金融为特色的央企金融控股平台。
本次重大资产重组标的总额超过211亿元。中原特钢以其拥有的全部资产及负债置换中粮集团持有的中粮资本7.84%的股权；同时，中原特钢非公开发行股份购买战略投资人和中粮集团所持中粮资本剩余92.16%的股权。完成重组后，中粮资本成为中原特钢的全资子公司（图3-3），中粮集团控股中原特钢，首农食品集团等成为中原特钢参股股东。
中粮资本第一阶段引进战略投资人的方式为中粮集团转让部分股权和为中粮资本增资。中粮集团及中粮资本根据《企业国有资产交易监督管理办法》，进行股权转让及增资的公开**。首农食品集团在董事会审议通过之后，参与竞争性谈判等流程，并按当时的投资监督管理规定（现已更新）向北京市国资委报告该投资事项。
本次重大资产重组前，我国兵器装备集团有限公司将所持中原特钢67.42%的股份无偿划转至中粮集团。《上市公司收购管理办法》规定：协议收购上市公司股份超过30%的部分应以要约方式进行，但特定情形下可申请豁免。因划转后国资委作为上市公司的实际控制人地位未发生变更，***最终批复核准豁免无偿划转所涉要约收购义务。
战略投资人的法律风险管理的一个重要方面是定价机制设计。置出、置入资产及发行股份购买的中粮资本股权的交易**均在评估值基础上协商确定。交易各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》选定非公开发行股份的发行价，并特别设置调价机制。此后，中原特钢董事会根据资本市场情况决议同意相应调低股份发行价，依法保障各方权益。
中粮资本此次混改的特点有以下几方面：
第一，中粮资本重视推动公司上市的混改模式。本次重大资产重组完成后，中原特钢置出原有亏损业务，置入中粮资本100%股权，实质性提高了上市公司质量。推动实施上市的混改模式，可以在公司上市后通过资本市场进一步引入投资主体，强化混改成效。
第二，保证混改与公司治理完善的紧密结合。股权多元化并非混改的最终目标，关键在于“引资的同时引智”，完善公司治理结构，推动混改企业发展。中粮集团注重选择管理完善、优势互补的合作对象，为完善公司治理奠定基础。中粮资本在混改中持续健全公司治理结构，制定新版章程，改选董事会、监事会，战略投资人参与委派董事、监事。
第三，以上市为目标的混改，可以分阶段、分步骤进行。从中粮资本的混改历程来看，首先，利用“存量＋增量”的模式来降低股权集中度，优化股权结构，引入战略资源，为后续上市奠定基础。但是，此次混改，国有资本仍保持相对控股权，以减小后期上市后对国有资本的稀释力度。其次，整合重组后借壳上市既是对混改的进一步深化，又是混改上市的方式之一。
来源：京和国科控股集团
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