本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第164 号），公司认真组织相关人员对公司情况进行落实，现将《问询函》有关情况回复并公告如下：

问题1、2015年至2017年，你公司营业收入分别为22.92亿元、22.61亿元和26.7亿元，扣非后净利润分别为5.42亿元、2.89亿元和4,084.78万元。请结合行业情况、企业产品销售情况、主要产品毛利率的波动、期间费用的变动情况等因素，详细说明你公司在营业收入较为稳定的情况下，扣非后净利润逐年大幅下滑的原因及拟采取的改善盈利能力的措施。

回复：

（1）2015年至2017年扣非后净利润逐年大幅下滑的原因分析如下：

主要产品肝素钠原料药毛利率波动的影响：2015年肝素钠原料药的毛利率为38.42%，2016年肝素钠原料药的毛利率为39.51%，2017年肝素钠原料药的毛利率为29.91%。2017年因上游原材料肝素粗品持续涨价的影响，导致2017年肝素钠原料药的销售成本增加，毛利率较同期下降9.6%；

主要产品肝素钠原料药销售数量逐年减少的影响：2015年肝素钠原料药的销售数量为95,371.47亿单位，2016年肝素钠原料药的销售数量为83,749.39亿单位，2017年肝素钠原料药的销售数量为79,366.98亿单位。由于粗品采购量不足的影响，导致肝素钠原料药的销售数量逐年减少，但同期肝素钠原料药销售**有一定程度的上涨，因此营业收入较为稳定。

管理费用和销售费用逐年增加的影响：公司实施“攀新高、走新路”的战略，积极推动肝素产业链及资源整合，如自建肝素粗品的工厂，同时积极开展投资和技术合作，有效推进新产品和新领域的业务布局。公司2015年10月5日收购赛湾生物新增CDMO业务，在合并层面形成客户资源和品牌等无形资产。由于公司新增了专业技术，管理和销售人才，并增加普通肝素制剂的推广力度，管理费用和销售费用中的职工薪酬、无形资产摊销和中介机构费逐年增加，导致了管理费用和销售费用的逐年增加。

财务费用逐年增加的影响（明细如下表列示）：随着2015年至2017年间公司的有息负债增加，利息支出逐年增加；公司在2015年-2017年期间对外投资增加（包括并购赛湾生物），货币资金下降，利息收入也逐年下降；公司持有美元的外币净资产（主要为公司与子公司美国海普瑞的内部往来款），2017年人民币升值，2015和2016年人民币贬值，汇率的变动导致了2017年公司出现汇兑损失，而2015和2016年均为汇兑收益。汇率的变动亦导致了财务费用的增加。

单位：万元人民币

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（2）拟采取的改善盈利能力的措施

a、2018年，公司将继续推进肝素粗品供应链的优化，以保证公司未来肝素原料的稳定供应，同时积极维护与核心客户的合作，提高核心客户的肝素原料药采购量和采购价，逐步恢复肝素钠原料药业务的盈利能力；

b、2018年，公司将完成多普乐实业/天道医药的收购，新增依诺肝素制剂业务，天道医药的依诺肝素制剂作为首个通过欧盟批准的依诺仿制药制剂，面临着良好的市场机遇和发展空间，同时天道医药已经在国内率先申报依诺肝素制剂的一致性评价，依诺肝素制剂业务将成为公司新的利润增长点。

c、公司的全资孙公司SPL的胰酶业务过往年度由于客户需求规模较小，始终未能贡献利润。客户Curemark治疗儿童自闭症的胰酶制剂III期补充临床试验已完成，并正在做新客户Abbvie的供应商注册，一旦获得美国FDA的批准，未来将会成为公司和SPL新的利润增长点。

d、公司在现有业务之外，过去几年通过投资和技术合作积极推进创新药业务的布局，部分投资公司的产品已经进入临床II期和III期，公司2018年计划通过国际多中心临床的方式将相关品种引入我国同步进行III期临床试验，从而实现相关品种未来在我国的上市销售，为公司中长期发展建立品种储备。

问题2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额-4.07亿元，较上年同期下降217.64%。请结合你公司业务模式、采购政策、信用政策等因素，详细说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

回复：

经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性分析如下：

如下表所示，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加不及“购买商品、接受劳务支付的现金”增加的综合影响，导致“经营活动产生的现金流量净额”大幅下降。

单位：万元人民币

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（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”影响经营活动产生的现金流量净额增加20,122.82万元，主要系2017年肝素钠原料药销售**上涨导致；

（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”影响经营活动产生的现金流量净额减少92,060.08万元，主要系公司肝素粗品采购**上涨，以及部分采购结算方式由****变为预付款导致采购预付的现金支出增加所致。自2016年下半年以来，在肝素粗品原料采购**持续上涨，毛利率降低的不利经营环境下，公司同时严格控制经营成本以尽量降低对经营业绩的不利影响，在肝素供应链方面，面对肝素粗品原料采购**的持续上涨的不利局面，公司进一步优化供应商管理体系并积极调整粗品采购业务模式，在自产、外购、海外采购粗品模式的基础上，新增了粗品供应商OEM业务模式，从肠源开始介入管理，将肝素质量和运营管控延伸到小肠。在新的采购业务模式下，部分原料货款结算方式由****变为预付款，以及在采购**上涨的影响下，导致本年“购买商品、接受劳务支付的现金”增加。

问题3、报告期内，你公司分季度营业收入分别为4.56亿元、5.94亿元、7.38亿元和8.82亿元，扣非后净利润分别为-1,131.31万元、749.63万元、4,707.04万元和-440.59万元。请结合产品特点、**、成本及期间费用的变化情况等，详细说明你公司产品是否存在季节周期性、第三季度和第四季度营业收入大幅增加的原因；扣非后净利润大幅波动的原因及合理性。

回复：

（1）公司的主要产品为肝素钠原料药，肝素钠原料药的销售是依据订单需求发货的，产品不存在季节周期性。第三季度和第四季度营业收入大幅增加的原因如下：

2017年肝素粗品的采购**持续上涨，公司与客户进行积极有效的商务谈判以应付原材料**上涨的压力。2017年7月开始，公司陆续上调了肝素钠原料药的单位销售**，因此2017年下半年肝素钠原料药的平均销售单价较上半年上涨了15.57%。

2017年公司肝素钠原料药的销售数量下半年较上半年增加了14,913.83亿单位，涨幅为46.28%。下半年肝素钠原料药的销售数量增长主要源于Sanofi-Aventis和关联方深圳市天道医药有限公司（“天道医药”），分别较上半年增加了10,318.51亿单位和4,667.22亿单位。

（2）扣非后净利润大幅波动的原因及合理性：

a.2017年肝素粗品的采购**持续上涨导致营业成本上涨；

b. 2017年7月开始，公司陆续上调肝素钠原料药的单价，同时Sanofi-Aventis及天道医药的下半年销售数量增加，公司第三季度和第四季度的销售收入比较上半年有较大幅度的增加；

c. 2017年8月开始至2017年12月公司短期借款有较大幅度增加，金额约为人民币9.90亿元，第四季度借款利息费用增加较大；

d. 2017年人民币汇率升值，美元兑人民汇率从2016年的6.9370降至2017年的6.5342，降幅为5.81%，而公司持有美元外币资产（主要为公司与子公司美国海普瑞的内部往来款），因此汇兑损失增加；

e.孙公司SPL在2017年末对存货情况进行了评估和减值测试，并计提了存货跌价准备。

问题4、报告期内，你公司肝素钠原料药营业收入20.36亿元，毛利率20.91%，较上年同期下降9.6%。请结合行业情况、原材料**、产品**、销售政策的变化情况等，并对比同行业可比公司情况，详细说明毛利率下降的原因及合理性。

回复：

2017年，公司肝素钠原料药营业收入20.36亿元，毛利率为29.91%，较上年同期下降9.6%的原因及合理性如下：

（1）肝素钠原料药的主要原材料为肝素粗品。2017年肝素粗品单位采购**持续上涨，单位采购成本增加导致公司肝素钠原料药的平均单位销售成本从2016年的12,590.87元/亿单位增加至2017年的17,982.45元/亿单位，涨幅为42.82%。

（2）尽管自2017年7月起公司陆续上调了肝素钠原料药的单位销售**以应对粗品单位采购**的上涨，但受已有订单的影响，涨价时间相对滞后，因此2017年公司的肝素钠原料药平均单位销售**从2016年的20,816.20元/亿单位增加至2017年的25,655.88元/亿单位，涨幅为23.25%，小于平均单位销售成本的涨幅，导致2017年肝素钠原料药的毛利率较同期下降9.6%。

（3）2017年同行业可比公司的毛利率变动如下表所示，除健友股份因期初有较多粗品库存未受粗品**上涨的影响之外，千红药业和东诚药业的肝素钠原料药受上游粗品**上涨的影响，毛利率均出现下降，降幅分别为8.90%和3.01%。

单位：亿元人民币

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问题5、报告期内，你公司对前五大客户的销售额为18.26亿元，占年度销售总额比例68.38%，集中度较高。其中对第一大客户的销售额为11.27亿元，占年度销售总额比例42.2%。

（1）请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性。

（2）请详细说明你公司与第一大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖，如是，请提示相关风险及你公司拟采取的解决措施。

回复：

（1）2017年同行业可比公司前五名客户销售额及占年度销售总额如下表所示，公司的主要产品为肝素钠原料药，销售集中度较高与下游客户制剂企业的高度集中相关。同行业可比公司中除健友股份与我公司业务结构相似，具有可比性外，千红制药的肝素业务（包含肝素钠与小分子肝素系列）仅为其主营业务的一部分，东城药业的肝素钠原料药业务仅占其主营业务26.37%。

单位：万元人民币

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（2）Sanofi-Aventis作为对肝素原料药需求最大的企业，公司自设立时已与其建立商业合作关系，是其主要的肝素钠原料药供应商。目前每三年双方会商议未来的销售和采购预测，并每年商量当年具体订单，确定交货期和**，预计未来也将持续保持商业合作。随着公司供应链的持续优化，预计2018年对Sanofi-Aventis的供应量较2017年有一定幅度的增长。此外，尽管Sanofi-Aventis是公司第一大客户，但同时公司（含SPL）也是其依诺肝素制剂业务的第一大供应商，长期稳定合作对双方来说都重要。未来随着公司胰酶原料药和依诺肝素制剂等业务的发展，其占公司业务的比重将会持续下降，公司不会对其有持续的大客户依赖。

问题6、报告期末，你公司有息负债47.06亿元，其中短期借款13.61亿元，较上年同期增长194.12%，一年内到期的非流动性负债15.25亿元，较上年同期增长15.37%，长期借款8.27亿元，较上年同期下降25.15%，应付债券9.93亿元。报告期内，你公司利息支出1.37亿元，较上年同期增长72.14%。

（1）报告期内，你公司短期债务占比61.33%，短期借款大幅增加，长期借款规模缩减，融资结构趋于短期化。请结合你公司借款资金的具体用途，详细说明是否存在短贷长用的情形。

（2）报告期内，你公司各项偿债能力指标大幅下滑，如流动比率1.88，较上年同期下降135.87%，速动比率1.62，较上年同期下降133.93%，利息保障倍数1.02，较上年同期下降85.24%。请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。

（3）请结合你公司的融资需求及规模，对有息负债做敏感性分析。

回复：

（1）公司的短期借款增加主要是由原材料采购**上涨，以及公司在新的采购业务模式下，部分原料货款结算方式由****变为预付款所导致，尽管业务转型初期有若干预付款账龄超过一年，但此类采购的周期通常短于一年，随着新采购模式的成功推行，截至18年一季度末此类超过一年账龄预付款约已大幅降低，应不存在短贷长用的情形。

（2）公司的资本结构自上市以来，其中债务占比在较长期间内保持较低水平，这是募集资金较为充足以及业务单一导致负债规模较低的结果。随着近年来的收购，以及各类股权投资带来的债务上升或货币资金使用，尽管造成公司的货币资金水平由2014年末的41.26亿元下降到2017年末的34.96亿元，资产负债率由15.88%上升至41.72%；同时随着产业覆盖面的扩充和拓展，公司加大了对建设项目的投入，并对供应链的模式做了**，这些都对现金流造成了一定程度的冲击，导致部分偿债指标呈下降趋势。

从公司的偿债、付息能力以及应对措施角度看，首先公司保持了良好的偿债和付息记录，截止2018年4月30日，公司有各类未使用授信额度合计约13.8亿元；其次，2018年公司各项业务全面向好，预计现金流将得到较大幅度的改善，各项偿债指标由于2017年暂时业绩回落而造成的下降，预计也将得到改善；此外，公司也在积极拓宽各种融资渠道，并不排除在适当时候处置部分股权投资，控股股东亦有意愿积极支持公司的业务开展，这些措施都将提高偿债和付息能力。

（3）敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日后利率发生变动，对于资产负债表日持有的、使公司面临现金流量利率风险的所有的浮动利率银行**及金融机构借款，其利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。

于2017年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升或下降50个基点将会导致公司股东权益减少或增加人民币786.86万元，净利润减少或增加人民币786.86万元。

问题7、报告期末，你公司商誉22.05亿元，未计提减值准备。请详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，并结合相关公司的行业基本面情况说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及未计提商誉减值的合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

公司全资子公司Hepalink USA Inc.分别于2014年4月9日和2015年10月5日从第三方收购取得美国SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”）和美国Cytovance Biologics, Inc.（以下简称“赛湾生物”）100%股权。截止2017年12月31日，收购SPL和赛湾生物合并商誉折合人民币分别为：13.85亿元和8.20亿元，合计人民币22.05亿元。

公司对截止2017年12月31日SPL和赛湾生物合并商誉进行了减值测试，并聘请了美国KPMG LLC对SPL和赛湾生物分别出具了商誉减值评估报告，评估结果为SPL和赛湾生物的合并商誉没有减值。

公司商誉减值测试计算过程如下：

（1）对SPL合并商誉减值测试计算过程：

公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对SPL合并商誉进行了评估。

（1.1）收益法评估：

公司将SPL整体视为商誉分配的资产组和资产组合，采用现金流量预测方法计算。

现金流的可回收金额是依据公司管理层批准的五年期预算，超过该五年期的现金流采用3%的预估增长率做出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率。

减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率，净利润率如下：

单位：百万美元

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预测中超过该五年期的现金流采用3%的预增长率做出推算。由于2018年起，SPL原料药销售情况与往年发生了新的变化，所以未来5年预测的数据使用的增长率将与以往不同。

SPL未来销售收入和净利润率大幅增加主要原因如下：

（1.1.1）公司努力推进全球肝素钠原料药销售**的谈判，对于SPL所在的美国主要市场，基于公司和SPL 管理团队的高效协同和与主要客户的商务谈判，SPL肝素钠原料药的2018平均单价比2017年涨幅预计超过34%，销售单价的上涨直接导致了肝素钠原料药销售额的增加。

与此同时，鉴于SPL与美国大量的肝素原材料供应商长期保持稳定的合作关系，目前供应和产能均能满足预测中的销售数量，整体成本预计2018年较2017年上涨10%，由于销售单价涨幅将大幅超过单位成本涨幅，所以肝素钠原料药销售单价的上涨能够直接提高SPL净利润率。

2019年之后公司谨慎预计肝素原料药业务基本保持稳定。

（1.1.2）公司积极开发全球胰酶原料药市场，SPL正努力和现有客户一起在推进以胰酶原料药为主要原料的新药批准，很可能在2018年取得突破进展。目前，SPL已确定成为Curemark和Abbvie产品的主要原料药供应商。针对Curemark产品，相关新药上市处于FDA最终批准前期，Curemark为储备FDA批准后市场对新药的大量需求，2018年已确定向SPL采购胰酶原料药并在2018年一季度实现较大量的销售，公司预计随着Curemark未来年度的批准上市，在2018年及以后年度给SPL带来逐年增加的销售收入。Abbvie已确定在未来一段时间向SPL采购相当数量的胰酶原料药，同样能够在未来给SPL带来稳定的销售收入。由于SPL以往年度的胰酶业务处于亏损状态。在对Curemark和Abbvie的销售开展后预计在2018年及以后年度能够给SPL的胰酶业务带来较高的毛利，所以上述业务的拓展预计将直接改善SPL胰酶销售情况和整体利润率情况。

（1.1.3）公司已将主要的产能增加情况考虑在肝素钠原料药和胰酶原料药销售成本中，由于SPL作为原料药供应商，潜在客户相对集中，销售不需要大额的销售费用，所以SPL预计管理和销售费用未来保持每年3%左右的小幅上涨，可以满足SPL日常管理和销售需要。

根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，SPL公司价值在5.70亿美元。

（1.2）市场法评估：

公司使用未来一年的EBITDA倍数来评估SPL市场价值。针对EBITDA相关的倍数，公司参考了多家上市公司EBITDA与市值的倍数，主要如下：

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由上表可知，对比上市公司EBITDA计算倍数在8.5x-14.3x之间，本次对于SPL市值EBITDA计算倍数为8.5x，较为谨慎。

根据市场法评估，SPL公司价值为6.10亿美元。

（1.3）商誉减值测试评估结论：

公司将收益法和市场法的评估价值以1:1的权重评估SPL的公司价值，扣除负债和现金后的权益公允价值为5.47亿美元。

SPL商誉整体分配到资产组组合后的账面价值为2.94亿美元。

截止2017年12月31日，SPL权益公允价值远高于SPL商誉整体分配到资产组组合后的账面价值，SPL合并商誉不需要计提减值。

（2）对赛湾生物合并商誉减值测试计算过程：

公司同样采用了收益法和市场法两种评估方法分别对赛湾生物的商誉进行了评估。

（2.1）收益法评估：

公司将赛湾生物整体视为商誉分配的资产组和资产组合，采用现金流量预测方法计算。

现金流的可回收金额是依据公司管理层批准的五年期预算，超过该五年期的现金流采用3%的预估增长率做出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率。

减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率，净利润率如下：

单位：百万美元

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公司2015年10月5日完成对赛湾生物收购，历史数据选用2016年开始至今比较。预测中超过该五年期的现金流采用3%的预增长率做出推算。由于2018年起，赛湾生物的生产能力和销售定价策略与往年发生了新的变化，所以未来5年预测的数据使用的增长率将与以往不同，从2018年第一季度实际经营数据来看，已经好于上述减值测试中预测数据。

赛湾生物未来销售收入和净利润率大幅增加主要原因如下：

（2.1.1）赛湾生物新建设1,000升微生物发酵罐和2,000升哺乳动物发酵罐预计分别将于2018年下半年（该预计现已提前至2018年6月底，并已于2018年5月起部分开始商业运营）和2019年上半年完工投产，赛湾生物所在的CDMO行业客户需求旺盛，订单充足，上述新产能的投产将极大的增加赛湾生物的服务能力，预期将大幅提升2018年和2019年的销售收入，并在之后年度保持小幅稳定的增长。

（2.1.2）与同行业相比，由于产能匹配度不高，赛湾生物以往年度采取了**竞争的营销策略，导致销售定价偏低。随着上述提及赛湾生物的产能提升，自2018年起开始逐步提高销售**，恢复和同行业近似的**，各生产线提价幅度在10%—45%之间。目前客户对新的**策略接受度普遍较高，公司预计提高销售**将直接提升赛湾生物的销售收入金额和盈利水平。

（2.1.3）赛湾生物主要销售成本包括材料成本、人员工资、设备折旧和房租。自2017年三季度起，公司首先在赛湾推行了有效的减员增效措施，同时，对生产安排计划和流程进行了梳理和改善，降低固定成本的同时很大程度上提升了各项业务的服务和生产能力；同时，赛湾生物已有的生产和办公场地能够满足未来几年预测的需求，除去必要的新设备投入和旧设备的维护、新产线人员的增加，赛湾生物的制造成本上升幅度预计将远低于销售**的上升幅度。鉴于2018年新增加的设备、人员的相应产能释放需要过程，所以公司谨慎预计2018年净利润率还处于负数，到2019年开始净利润率逐渐提升到正常水平。

根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，赛湾生物公司价值在2.26亿美元。

（2.2）市场法评估：

公司使用未来两年（CY+1和CY+2）的收入倍数和未来第二年(CY+2)的EBITDA倍数来评估赛湾生物市场价值。针对相关的倍数，公司参考了多家上市公司收入与市值的倍数和EBITDA与市值倍数，主要如下：

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由上表可知，赛湾生物选取了较低的收入倍和EBITDA倍数来计算市值，较为谨慎。

根据市场法评估，赛湾生物公司价值为2.21亿美元。

（2.3）商誉减值测试评估结论：

公司将收益法和市场法的评估价值以1:1的权重评估赛湾生物的公司价值，扣除负债和现金后的权益公允价值为1.91亿美元。

赛湾生物商誉整体分配到资产组组合后的账面价值为1.81亿美元。

截止2017年12月31日，赛湾生物权益公允价值高于赛湾生物商誉整体分配到资产组组合后的账面价值，赛湾生物商誉不需要计提减值。

会计师核查意见：

我们已评估减值测试方法的适当性，测试公司商誉减值测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解公司利用聘请的**评估师的工作，并且对公司聘请的**评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核。

我们认为，公司通过减值测试评估得出截止2017年12月31日SPL和赛湾生物合并商誉不需要计提减值的结论是合理和适当的。

问题8、报告期末，你公司因美国所得税率调整导致年初递延所得税资产/负债账面价值的调整，确认递延所得税收益1.04亿元。请详细说明美国所得税率调整影响的暂时性差异项目、递延所得税的具体计算过程，请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

2017年12月22日，美国总统签署并生效了减税法案，该法案将美国联邦公司所得税率从35%降至21%，使公司的美国子公司Hepalink USA Inc.及其子公司在未来适用的所得税税率发生变化。据此，Hepalink USA Inc.及其子公司使用新的联邦公司所得税税率21%计算确认2017年12月31日递延所得税资产和递延所得税负债。除去直接计入其他综合收益的部分影响，其余全部计入当期递延所得税费用。

美国所得税率调整影响的年初暂时性差异项目包括：

（1）美国所得税率调整影响的年初可抵扣暂时性差异项目：

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（2）美国所得税率调整影响的年初应纳税暂时性差异项目：

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美国所得税率调整影响的递延所得税具体计算过程如下：

因美国所得税率调整导致年初递延所得税资产/负债账面价值的调整而确认递延所得税收益金额=（按期末预计转回时适用税率确认的递延所得税资产-按年初预计转回时适用税率确认的递延所得税资产）×美元折合人民币当期平均汇率－（按期末预计转回时适用税率确认的递延所得税负债－按期初预计转回时适用税率确认的递延所得税负债）×美元折合人民币当期平均汇率=（0.173亿美元－0.264亿美元）×6.7573－（0.464亿美元－0.709亿美元）×6.7573=1.04亿人民币

经调整后，上述递延所得税资产金额为：

单位：亿美元

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经调整后，上述递延所得税负债金额为：

单位：亿美元

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会计师核查意见：

2017年12月美国总统***签署税法**法案，该税改法案已于2017年12月正式生效，美国联邦公司所得税税率从2018年起下调至21%，Hepalink USA Inc.及其子公司经营所在地为美国，适用美国联邦税法和美国各州立税法，美国联邦公司所得税此次下调税率政策是明确和长期的。

根据《企业会计准则第18号--所得税》对于暂时性差异的定义：

“第三章暂时性差异

第七条暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。

按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

第八条应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。

第九条可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。”

我们认为，因适用税收法规的变化，使公司在未来适用的所得税税率发生变化的，公司应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债按照新的税率进行重新计量，除直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产及递延所得税负债，相关的调整金额应计入所有者权益以外，其他情况下因税率变化产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额应确认为变化当期的所得税费用（或收益）。根据美国新税法，公司未来应纳税所得额适用的联邦所得税税率为21%。

所以我们认为，公司使用新的联邦税率计算递延所得税资产和负债是适当的，公司对于因美国所得税率调整导致年初递延所得税资产/负债账面价值的调整的计算不存在重大错报，符合企业会计准则的规定。

问题9、报告期末，你公司应收**1.31亿元，较上年同期增长65.72%，其中对关联方天道医药的应收**1.2亿元，较上年同期增长64.38%。应收账款7.6亿元，较上年同期增长57.91%，其中对关联方天道医药的应收账款2.38亿元，较上年同期增长284.98%。

报告期内，你公司实现营业收入26.7亿元，较上年同期增长18.1%，其中对关联方天道医药的销售额为3.54亿元，较上年同期增长144.14%。

你公司解释应收**和应收账款增长的原因是应收天道医药的**和对其的销售额增加。请详细说明：

（1）你公司与关联方天道医药交易定价的公允性、对其销售额大幅增加的原因。

（2）你公司对关联方天道医药的信用政策，较去年是否未发生变化，与其他客户是否保持一致，如否，请说明原因；你公司对关联方天道医药应收账款的与销售额的增长幅度不一致的原因。

回复：

（1）公司与天道医药的关联交易定价遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同一会计期间同类产品客户的销售**、结算方式作为定价和结算的依据，交易**并未偏离市场第三方的**，定价合理。

公司对天道医药的销售额大幅增加与2017年天道医药的业务发展规模扩大相关。2016年，天道医药的依诺肝素制剂获得欧盟批准，作为首仿药进入欧盟市场。2016年第四季度天道医药开始进入波兰市场销售，2017年9月进入英国和德国市场和12月进入意大利市场开始销售，依诺制剂销售规模持续增长，对肝素钠原料药的需求大幅增加。

（2）公司对关联方天道医药的应收账款信用期为发货日起90个工作日，较去年未发生变化，而其他客户的应收账款的信用期一般在30个工作日至90个工作日的范围内，保持一致。

2017年9月起，天道医药陆续进入英国、德国和意大利市场，依诺制剂销售规模持续增长，对肝素原料药的采购额亦逐步增加。由于公司对关联方天道医药的应收账款信用期是发货日起90个工作日，因此12月31日应收款项余额对应的销售额应约为9-12月的销售额。

单位：亿元人民币

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单位：亿元人民币

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从上述表格可知，公司对天道医药的销售额2017年9-12月较同期增长了276.14%，而公司对天道医药的应收账款余额2017年较去年增长了284.98%。公司对关联方天道医药应收账款的与销售额的增长幅度基本一致。

问题10、报告期末，你公司预付账款2.55亿元，较上年同期增长122.3%。你公司解释预付账款增长的原因是母公司原料采购结算方式由****转为预付款形式。你公司一年期以上的预付账款1亿元，占预付账款的比例为39.22%。请详细说明：

（1）预付的原料采购占预付账款的比例以及较上年同期增长的具体情况。请结合原料市场的供求关系、**走势等因素，并对比同行业公司的原料采购情况，详细说明你公司改变采购结算方式的原因及合理性、是否符合行业习惯。

（2）请详细说明一年期以上的预付账款的具体事项、形成时间、交易对方，请结合相关合同、协议，说明未及时结算的原因，是否具备真实的商业实质，是否存在对上市公司非经营性资金占用的情形。

回复：

（1）本报告期末，预付的原料采购款占预付账款的比例为98.08%，上年同期占比94.91%，基本保持一致。

近年来，肝素类药品需求的稳定增长带动了国际市场对肝素原料药的需求增长，其主要生产原料肝素粗品需求也随之增长，公司作为全球领先的肝素钠原料药生产企业，对肝素粗品的需求较大。2017年，肝素粗品采购**持续上涨，其**波动对公司生产成本影响较大，尽管公司能够通过提高销售**的形式向下游转嫁上述影响，但依然存在**上涨到一定程度无法完全对外转嫁的风险，进而对公司的经营业绩产生影响。对此，公司积极关注原材料供求趋势，继续推进整合肝素粗品供应链，从源头加强与上游原材料供应商的合作，在原有自产、外购、海外采购粗品模式的基础上，新增了粗品供应商OEM业务模式，从肠源开始介入管理，将肝素质量和运营管控延伸到小肠。通过相关举措的实施，公司完善了肝素原料供应体系，2017年下半年已经开始呈现出积极的态势，肝素粗品供应量明显增长。

公司采购结算方式的改变是源于新增的粗品供应商OEM业务模式，作为资源型产品，生猪屠宰、原肠供给对于市场的供给有显著影响，通过预付款并要求OEM供应商直接购买原肠，有助于公司打造端到端供应链，进行价值链垂直整合；从市场来看，此模式有助于公司更为切实的了解市场变化，作为资源性产品，也保证了原料的稳定供给；就此行业而言，是行业发展的趋势。

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关于公司报告期末一年以上的预付账款，主要为预付的原料款，根据合同约定，后期可通过抵扣货款进行结算，目前已基本结算，账龄控制在一年以内。

问题11、报告期内，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益为-698.76万元；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为-582.67万元；你公司财务费用—汇兑损益6,363.12万元，较上年同期下降219.42%。请详细说明：

（1）你公司外汇套期保值的内部控制和风险性管理制度及有效性；外汇套期保值业务品种范围、额度及已履行的内部审议程序及信息披露义务。

（2）外汇套期保值产品的具体内容，上述损失的具体计算过程。请会计师进行核查并发表明确意见。

（3）你公司在现有的外汇套期保值规模下，财务费用—汇兑损益大幅下降的原因及合理性。

回复：

（1）2016年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同意公司与花旗银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元**业务进行套期保值。详细内容参见2016年7月9日刊登于《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的公告》。2017年3月，该笔交叉货币掉期交易已完成平仓。详细内容参见2017年3月30日刊登于《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司与花旗银行交叉货币掉期交易平仓的公告》。

2016 年12月21日，第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司拟与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同意公司与汇丰银行（我国）有限公司深圳分行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元**业务进行套期保值。详细内容参见2016年12月22日刊登于《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的公告》。2017年6月，该笔交叉货币掉期交易已完成平仓。详细内容参见2017年3月30日刊登于《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司与汇丰银行交叉货币掉期交易平仓的公告》。

公司制定的《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事交叉货币掉期业务时设立的专门工作小组，具体负责公司交叉货币掉期业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。公司财务部门会**交叉货币掉期公开市场**或公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会**委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会**委员会，提示工作小组执行应急措施。公司内部**部门定期对交叉货币掉期情况进行合规性**。

（2）在经管理层批准的政策内，公司通过运用外汇远期合同、交叉货币掉期管理美国子公司美元浮动利率**，以及公司经营活动有关的汇率和利率风险，公司报告期交易性金融资产-衍生金融资产、交易性金融负债-远期外汇的公允价值变动损益构成如下：

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上述数据系交叉货币掉期和外汇远期合同平仓结转所对应的交易性金融资产、负债的累计公允价值所致。处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益构成如下：

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远期结汇平仓损失估算方式为：（合同汇率-实际交割日汇率）*交易金额，每笔交易金额实际交割的损益明细如下：

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货币交叉掉期平仓损益系以平仓时收到、支付的现金确认投资收益或损失，具体明细如下：

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会计师核查意见：

针对交易性金融资产、负债之变动损益及投资收益的确认，**中，我们核对了相关的交易合同、公允价值确认单、平仓指令，检查平仓交割单、银行回单等，并重新计算远期结汇的交割损益等**程序，我们认为，公允价值变动损益、及投资收益已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

（3）财务费用—汇兑损益大幅下降的原因主要为两方面：

a. 外币美元资产的余额增加。2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司提供人民币借款的议案》，同意向美国海普瑞提供总额不超过人民币10亿元的借款，主要用于美国海普瑞的股权投资、收购和业务发展。截止2017年12月31日，公司对美国海普瑞的借款余额为1.221亿美元，较去年增加了0.409亿美元，外币美元资产增加，但美国海普瑞由于其记账本位币是美元，因此公司对其美元借款并没有形成外币负债，亦无汇兑损益；

b.2017年人民币持续升值，美元兑人民币的汇率从年初的6.9370降至2017年12月31日的6.5342，降幅为5.81%，且公司持有外币美元资产增加，公司汇兑损失增加，其中该项借款2017年的汇兑损失金额为人民币0.43亿元。2016年人民币贬值，美元兑人民币的汇率上升，两年的汇率趋势变动相反，2017年公司的汇兑损益由收益变动至损失，因此财务费用-汇兑损益大幅下降。

(下转D10版)

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-047

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2017年年报问询函的回复公告