6月30日，前一个交易日一字涨停的梦洁股份高开后大幅跳水，当日收于4.37元/股，以跌停价报收。7月1日，梦洁股份股价再次下跌，当日跌6.18%收于每股4.1元/股，总市值为31亿元。

6月28日晚间，梦洁股份发布公告称控制权将变更至一家成立不到半年且没有家纺背景的公司，6月29日，梦洁股份发布大股东质押股权情况，当晚便收到深交所关注函……近日，股价坐上“过山车”的梦洁股份持续引发关注。而拉长时间看，在过去三年中梦洁股份的净利润下滑，与家纺行业可比公司相**利率偏低。梦洁股份在公告中称，本次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面，对公司未来发展将产生积极影响。

7月1日，新京报记者就实控人变更、业绩下滑、股价波动等问题，致电梦洁股份董事会秘书方面，对方称“暂时不方便回答，以公告为准”。

控制权将变更

6月28日，梦洁股份发布公告称，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”），占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，占公司总股本的9.60%，姜天武拟放弃其剩余约1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。交易完成后，长沙金森将拥有1.5亿股梦洁股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司新的实际控制人。

此次转让**为每股人民币5元，收购方应向转让方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让**与标的股份数量的乘积，即人民币3.85亿元。

梦洁股份在公告中称，本次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

6月29日，梦洁股份再发公告称，公司持股5%以上股东李建伟近日质押***0万股股权，占其所持股份比例48.30%，占公司总股本比例3.30%，用于个人资金需求。该公告显示，姜天武、李建伟、李菁质押股份占其所持股份的比例分别为45.65%、77.28%、99.61%。

当日晚间，梦洁股份收到深交所的关注函，要求其就控制权变更的背景、过程、目的及对生产经营的影响等做出说明。

接盘者实力如何？

如本次交易顺利完成，长沙金森将成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司的实际控制人。

根据公开资料，长沙金森成立于2022年3月9日，经营范围包括太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新材料技术推广服务、新材料技术研发等。李国富、刘彦茗、林可可分别持有长沙金森42.623%、32.7869%、24.5902%股权。李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配长沙金森75.4099%表决权。李国富为长沙金森的控股股东、实际控制人。

李国富控制的主要企业有7家。图/公告截图

新京报记者注意到，李国富控制的主要企业有7家，主要业务涉及化工、环境技术、**业、信息服务业、餐饮业等，并没有家纺行业的“身影”。其中，规模最大的为深圳市腾龙源实业有限公司，注册资本为2000万元人民币，李国富持股30.1085%，主要业务专门从事化工及周边产品的研发、生产和销售。2021年、2020年、2019年营业收入分别为3.6亿元、2.6亿元、2.49亿元，净利润分别为940万元、1063.62万元、131.23万元，资产规模为8393.7万元。

截至2021年末，梦洁股份总资产为34.11亿元。一方面，体量差距悬殊，另一方面接盘公司长沙金森成立还不到4个月。有业内人士指出，李国富能否支付3.85亿元转让款存在不确定性。

天眼查显示，长沙金森持有长沙金桐新材料科技有限公司35%股权，持有深圳金桂新材料科技合伙企业（有限合伙）（简称“金桂新材料”）28%股权，金桂新材料持有深圳金橡新材科技有限公司99%股权，长沙金森的三个子公司、孙公司的成立时间均晚于长沙金森。李国富也持有金桂新材料30%的股份，该公司成立于2022年4月29日，执行事务合伙人为深圳市恒丹科技有限公司，成立于2006年，经营范围包括新材料技术研发、新兴能源技术研发等，两家公司的疑似实控人皆为陈洁。从这方面来看，长沙金森在新能源领域或有一定基础。

天眼查显示，李国富曾担任法定代表人的深圳市蓝天之星表面技术科技有限公司是最高人民**所公示的失信公司，还被**列为**高消费企业。

在梦洁股份的公告中提到，为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，姜天武仍继续担任梦洁股份董事长，且姜天武担任董事长职务期限自长沙金森取得目标公司控制权后不短于2年，长沙金森推荐的董事聘为联席董事长；2年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由长沙金森推荐。姜天武卸任董事长职务后应当另被聘为目标公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问。

大股东曾非经营性占用公司资金

梦洁股份在公告中提到，本次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面。

其2021年年报显示，公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯等存在非经营性占用公司资金的行为，资金用于偿还共同债务或个人债务，报告期新增金额为8820万元、本期收回800万元。

对于非经营性资金占用的具体情况，梦洁股份在回复深交所关于年报的问询函的公告中称，2017年，为了智能工厂建设项目和O2O（线上到线下）营销平台项目的建设，梦洁股份拟募资5.56亿元，为保障此次非公开发行股票成功，梦洁股份大股东于2017年12月与厦门信托和金元百利三方，及天津信托两方分别签署《差额补足协议》。

2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。因当年减持额度**，在大股东通过减持及股票质押等其他方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，发生了非经营性占用公司资金的情形。

除此之外，大股东们还以员工借款、供应商货款等形式占用上市公司资金，截至2021年12月31日，实际控制人和股东资金占用余额为8081.23万元。

新京报记者注意到，2021年9月至2022年3月，姜天武等大股东累计减持梦洁股份19笔，金额共约1.59亿元。

截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。

净利润连续三年下降、毛利率偏低

梦洁股份官网资料显示，其始创于1956年，于2010年在A股上市。截至2021年，累计获得749项专利，是行业内首个获得7A原料认证及高端床上用品认证的企业。然而近年来，在业绩层面、同行竞争方面梦洁股份却表现平平。据新京报记者此前不完全统计，在已发布2021年年报的9家家纺上市公司中，梦洁股份以1.56亿元的亏损位列倒数第三，同比变化以-447.10%位于同行业倒数第二。

制图 新京报记者 郑明珠

有专家认为，我国家纺行业已发展为近万亿的市场，随着消费升级，高质量成为行业发展的最大要求。2021年是梦洁股份开启高端战略升级的第一年。其年报中提到，据我国商业联合会、中华全国商业信息中心发布的全国重点大型零售企业****调查统计显示，“梦洁”高端床上用品连续13年（2009年-2021年）荣列同类产品销量第一位。

但也是在这一年，梦洁股份净利润在连续三年下跌后迎来上亿元亏损。梦洁股份2019年、2020年、2021年净利润分别为8539万元、4492万元、-1.56亿元。对于2021年净利润亏损，梦洁股份在年报中称，公司全面实施高端品牌战略，投入增加导致费用增长；因生产经营需求，银行借款增加；公司报告期发生信用减值损失及资产减值损失共计1.65亿元，同比增加1.42亿元，同比增长610.26%，因公司经营受到影响，回款情况不佳，公司应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加。

年报显示，2021年，梦洁股份直营店新开90家，关闭180家，剩余402家；加盟店新开154家，关闭520家，剩余1207家。关闭原因包括经营不符合预期、商场调整、疫情期间经营困难、合同终止、公司主动调整战略等。

新京报记者注意到，梦洁股份各类销售模式下的毛利率与同行业可比公司对比均偏低。梦洁股份2021年加盟、直营、线上销售模式的毛利率分别为35.25%、45.56%、31.41%，罗莱生活分别为45.31%、66.43%、48.45%，富安娜分别为50.03%、65.28%、46.19%，水星家纺分别为37.09%、57.72%、36.18%。

梦洁股份解释称，这个问题涉及多方面，其中包括公司近年来主要通过扩充品类、折价促销的方式推动销售增长，导致毛利率较低，虽然2021年公司全面实施高端品牌战略，但品牌推广、终端升级等带来的产品单价、毛利率等效果提升仍需时间沉淀；公司历年在渠道建设、产能扩充方面投入较多，导致在原材料采购方面，更多选择以银行承兑汇票方式进行结算，较长的结算周期使得公司在与供应商议价方面，与同行业可比公司相比，相对偏弱，难以获得成本优势。

另外，梦洁股份方面认为，罗莱生活经营优势区域为华东地区，富安娜经营优势区域为华南地区，与梦洁股份所在的经营优势区域华中地区相比，同行业可比公司经营优势区域经济更为发达、人均消费能力更强，具体体现在中高端床上用品消费方面，对方经营优势明显。

新京报记者 郑明珠

编辑 王琳

校对 李铭

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