一桩收购历时3年仍未落定 昂立教育公告透露还有新“变数”
本报记者 郑馨悦 见习记者 **青
11月3日晚间，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）发布公告，对收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权的进展情况进行了披露。
历时近三年，今年6月，昂立教育宣布已完成对育伦教育51%股权的收购。对于育伦教育剩余49%股权的收购事项，昂立教育则在11月3日晚间发布的公告中称，公司已成立谈判小组，与交易对方进行了预先沟通、谈判，目前双方在积极沟通中。
昂立教育同时表示，其收购育伦教育49%股权不构成上市公司的强制性义务，且目前交易双方关于是否支付第二次交易（即指育伦教育剩余49%股权的收购事项）的第一期款项，存在一定的分歧，目前还处在谈判过程中。
交易双方存分歧
昂立教育收购育伦教育一事最早可追溯至三年前。2019年9月5日，昂立教育公告称，公司拟以现金方式收购原股东持有育伦***分股权。此后昂立教育召开股东会审议通过了该笔收购议案，同意使用募集资金8517万元收购育伦教育51%股权，前述股权分“三步走”支付：分别为第一期项款6117万元、第二期项款1400万元和第三期款项1000万元。
随着昂立教育在今年6月公告支付完最后一笔1000万元的项款，公司对育伦教育的51%股权收购也终于尘埃落定。
由于这笔资产收购跨度时间较长，近期，有投资者在投资互动平台就此事向昂立教育提问：对育伦教育的后续收购有何计划？昂立教育则在最新发布的公告中表示，公司对育伦教育剩余49%股权的收购，不构成上市公司的强制性义务，且该次收购的开展与否，是有标的公司的业绩承诺作为先决条件的。
按照约定，若育伦教育完成2019年-2021年承诺累计净利润5278万元的目标及2022年初的经营业绩目标，昂立教育将进行第二次交易（育伦教育剩余49%股权）的第一期支付。若育伦教育完成2019年～2022年承诺累计净利润7590万元的目标及2023年初的经营业绩目标，昂立教育将进行第二次交易的第二期支付。公告显示，“第二次交易整体支付定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值，PE11倍进行。”
昂立教育认为，需要待2022年业绩目标及其他付款先决条件经**完成并报公司有权批准机构审批后才能考虑是否收购（标的）49%股权以及相关支付事宜。并且公司还透露，目前关于是否支付第二次交易的第一期款项，交易双方存在一定的分歧，目前还处在谈判过程中。
有关交易双方分歧的原因，11月4日，昂立教育董事会秘书徐敬云通过邮件向《证券》记者进一步表示，“合同履行中的分歧需要交易双方在良好的氛围中去协商、沟通，不方便披露给合同之外的第三方。”
转型步伐沉重
育伦教育成立于2004年，主攻留学赛道，旗下共有5个板块，分别为：留学中介服务、海外游学服务、企业咨询服务、外籍教师管理以及国内高中合作。昂立教育计划通过对育伦***分股权的收购延伸，K12教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育。
2021年7月，“双减”政策**后，以K12学科培训为主营业务的昂立教育也在加速进行转型，此后昂立教育形成了以职业教育、青少儿教育、国际与基础教育和大学生教育为主的新业务格局。
2021年，昂立教育在国际教育板块实现营收5799.34万元，较上年上涨83.92%；毛利率为75.95%，较上年上涨17.90%，而国际教育板块业务主要的承载主体就是育伦教育。
根据昂立教育对上交所对其2021年报的信息披露监管工作函的回复显示，2020年受疫情影响，育伦教育的留学中介及合作办学等业务的推进受到较大的影响，2020年收入同比下降，净利润水平也有所下降；2021年随着存量业务及合作办学等业务方面的持续推进，实现营收5088万元，净利润3211万元，毛利率85.48%。
昂立教育还在回复函中透露，目前育伦教育在手的ToB端合同金额约1800万元，合同期在1-10年不等，占2022年育伦教育预估TOB业务收入的50%以上，且尚有多个意向合同正在洽谈或续签中。
不过在今年半年报中，昂立教育并未进一步透露育伦教育的经营情况，当《证券》记者就此寻求进一步了解，昂立教育方面则回应称：“未公开的信息按照上市规则不允许提前在法定披露平台之外披露。”
但显而易见的是，在疫情和“双减”政策的影响下，昂立教育转型的步伐颇为沉重。公司在最近一次定期报告中披露，今年前三季度，公司实现营业收入5.46亿元，同比下降59.08%。归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，同比增长6.86%。前述净利同比增长主要系公司完成了****昂立股份有限公司5.19%股份的交割，而实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益则是净亏损8305.96万元。
“传统的教培机构保留下来继续做教培的已经很少了，尤其是进行学科类培训的。不做教培的，要么退出，要么转型，”21世纪教育研究院院长、著名学者熊丙奇向《证券》记者表示，“能否转型成功，受很多因素影响，包括团队、资本、转型选择。就当前情况看，转型顺利的并不多。新东方的转型也在进行之中。”
（编辑 上官梦露）
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