证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2018-022

债券代码：112109 债券简称：12南糖债

债券代码：114276 债券简称：17南糖债

债券代码：114284 债券简称：17南糖02

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）于2017年8月23日在《证券时报》、《证券》及巨潮资讯网上披露了《关于控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司拟申请新三板**的公告》。 南宁云鸥物流有限责任公司（以下简称“云鸥物流”）制定了具体的新三板**方案（详见附件），该方案于2018年3月19日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并提交将于2018年4月10日召开的公司2017年年度股东大会审议。（详见公司于2018年3月21日在《证券时报》、《证券》、《我国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。）

云鸥物流于2018年3月29日完成了**变更手续，更名为南宁云鸥物流股份有限公司。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件：

南宁云鸥物流有限责任公司新三板**方案

第一章 背景介绍

一、国家政策鼓励国有企业资本运作

为贯彻落实《**中央关于全面深化**若干重大问题的决定》，2014年10月25日，**广西壮族自治区委员会办公厅印发《广西壮族自治区政府关于全面深化我区国资国企**的意见》（桂发〔2014〕16号），其第二条（三）款10项指出“推进企业上市和加强上市公司股权运作”、“积极推动集团公司所属企业到新三板等**交易，在多层次资本市场拓宽融资渠道，进一步提高我区国有资产证券化水平”。

2017年1月23日，南宁市人民政府印发《南宁市人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（南府规〔2017〕6号），其第二条第（三）款指出“加快国有企业公司制股份制**”、“推动国有企业通过首发、借壳、分拆等方式实现境内主板、中小板、创业板、新三板及境外资本市场上市”。

为了贯彻落实文件精神，南宁糖业拟推进控股子公司云鸥物流的新三板**工作。

二、云鸥物流需要借助资本市场取得进一步发展

云鸥物流成立于2005年9月15日，且设立后持续经营，依法有效存续。云鸥物流的主营业务为道路普通货物运输、货物专用运输，与公司主营业务相对**，具有较好的市场前景。

云鸥物流为了提高产能、进一步拓展市场，需要通过新三板**提高其品牌价值和综合融资能力，促进其进一步规范发展。

第二章 云鸥物流基本情况

一、云鸥物流概况

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二、云鸥物流主营业务介绍

云鸥物流是一家专业从事道路普通货物运输、货物专用运输的企业，是集仓储、运输、配送、为一体的综合性大型物流企业，是国家AAAA综合型物流企业。

根据我国***颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云鸥物流所属行业为“G54 道路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行业为“道路货物运输”（G5430）；根据全国中小企业股份转让**有限责任公司发布的《**公司管理型行业分类指引》，云鸥物流所属行业为“道路货物运输”（行业代码为G5430）。根据全国中小企业股份转让**有限责任公司发布的《**公司投资型行业分类指引》，云鸥物流所属行业为陆运（行业代码为12121311）。

三、云鸥物流股东及股权结构

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司（以下简称“大桥公司”）为南宁糖业的全资子公司，持有云鸥物流0.1%股份；南宁糖业为云鸥物流控股股东，持有云鸥物流99.9%股份。南宁糖业控股股东为南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁振宁”），南宁振宁为南宁市国资委全资控股公司，故云鸥物流的实际控制人为南宁市国资委。

南宁糖业基本情况如下：

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南宁糖业的股权结构如下：

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四、云鸥物流财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的瑞华桂专审字【2018】45040003号专项**报告，云鸥物流近两年财务状况主要如下：

金额单位：人民币万元

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第三章 **合规性分析

一、云鸥物流符合新三板**的基本条件

云鸥物流申请在全国中小企业股份转让****并公开转让，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让**业务规则（试行）》及《**标准指引》规定的下列条件：

1、公司依法设立且存续满两年

云鸥物流设立于2005年9月15日，且设立后持续经营，依法有效存续。根据《全国中小企业股份转让**股票**条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《**标准指引》”）的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

据此，云鸥物流依法设立满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《**标准指引》的规定。

2、云鸥物流业务明确，具有持续经营能力

云鸥物流的经营范围为“普通货运（具体项目以审批部门批准的为准）；吊装搬运装卸；国内货物代理服务，船务信息咨询服务（除国家有专项规定外）；**兼零售：食品（具体项目以审批部门批准的为准）；销售：文化用纸、机械设备、蔗渣、纸浆（除国家专控产品）、仪器仪表、纸制品、农副土特产品（仅限初级农产品）、日用百货、一次性餐具、化工产品（除危险化学品）、煤炭、糖蜜、药用辅料（除药品）、劳保用品、饲料、饲料原料、饲料添加剂、汽车配件、汽车轮胎；仓储；租船代理服务（除国家有专项规定外），厂房、设备的租赁。” 公司的经营期限为自2005年09日15至2055年09月14日。

云鸥物流的主营业务为道路普通货物运输、货物专用运输。根据云鸥物流2017年度《**报告》,2016年度、2017年度云鸥物流营业收入35,685.77万元、40,778.94万元,云鸥物流主营业务明确。

云鸥物流在最近两年不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或**依法受理重整、和解或者破产申请。

据此，云鸥物流主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项和《**标准指引》的规定。

3、云鸥物流治理机制健全，合法规范经营

云鸥物流根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法设立股东会、董事会及监事会，三会运行良好，云鸥物流将通过改制进一步完善公司治理机制。

云鸥物流最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为；现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到我国***行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

据此，云鸥物流的公司治理机制健全、经营合法规范，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项和《**标准指引》的规定。

4、云鸥物流股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

云鸥物流的控股股东为南宁糖业股份有限公司，南宁糖业持有其99.9%的股份，云鸥物流历次股权转让行为合法合规，依法履行**变更登记手续。公司最近36个月不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。

据此，云鸥物流股权明晰，股票发行和转让不存在违法违规行为，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项和《**标准指引》的规定。

5、主办券商推荐并持续督导

云鸥物流拟与华西证券股份有限公司签订《推荐**并持续督导协议书》，委托华西证券担任公司在股转**公司**并公开转让的主办券商，并进行持续督导。

据此，云鸥物流将与华西证券签订《推荐**并持续督导协议书》，由华西证券作为主办券商并对公司持续督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《**标准指引》的规定。

综上所述，云鸥物流经过股份制改造后，符合《公司法》、《业务规则》、《**标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的非上市股份有限公司申请股票在全国股转**公司**的一般条件。

二、云鸥物流具有**性

云鸥物流在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司及其控制的其他企业相互**，具有完整的业务体系和面向市场**经营的能力。

（1）业务**

云鸥物流通过其自身开展经营业务，具有较为完整的、**于控股股东、实际控制人及其他关联方的业务体系。云鸥物流拥有较为**的决策和执行机构，**签署销售合同、**采购，具有完整的业务体系和直接面向市场**经营的能力。

（2）资产**

云鸥物流的资产与控股股东及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清楚，云鸥物流的资产**于控股股东及其控制的其他企业。

（3）人员**

云鸥物流的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务或领薪，也未在与云鸥物流业务相同、相似、或存在其他利益冲突的企业任职。云鸥物流建立了**的人事、工资、福利制度，与员工签订了劳动合同，建立了**的工资管理、福利与社会保障制度。

（4）财务**

云鸥物流设立了**的财务部门，配备了专职的财务人员，建立**的财务核算体系，能够**作出财务决策。

（5）机构**

云鸥物流建立股东会、董事会、监事会等组织机构，设立了采购部、市场部、财务部等职能部门，该等职能部门与控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系。云鸥物流与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形。

综上，云鸥物流资产完整，人员、财务、机构、业务**，云鸥物流具有完整的业务体系和直接面向市场**经营的能力。

第四章 项目进度安排

2018年3月31日前完成云鸥物流股份制改造的**登记，**申报的**基准日初步定为2018年3月31日，计划2018年6月云鸥物流的股东会确认**数据，2018年7月完成材料申报。