硅谷天堂再出手：子公司拟溢价入主德宏股份，PE控股上市公司背后意图猜想
在今年年初完成对欣龙控股的战略收购后，硅谷天堂计划再次将一家上市公司收入囊中。
5月18日晚间，德宏股份公告称，公司控股股东张元园与硅谷天堂的控股子公司天堂硅谷签署合作框架协议，张元园拟转让29.99%名下股权给天堂硅谷或其指定方（指定方系与天堂硅谷为同一控制下的公司，具体暂未确定）。标的股份的转让**拟为17.32元/股，转让总价款拟为10.496亿元。
本次交易完成后，天堂硅谷或其指定方将持有上市公司29.99%的股权并拥有29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。转让方张元园仍持有上市公司12.34%股份，不会主动谋求上市公司的控制权。公司实际控制人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。
据了解，硅谷天堂系天堂硅谷的母公司，现持有天堂硅谷51.84%的股权。天堂硅谷的指定方也将是由硅谷天堂所控制的公司，其与天堂硅谷同受王林江和李国祥的实际控制。此前，天堂硅谷的子公司嘉兴天堂硅谷曾入主欣龙股份，成为其控股股东。
2011年前后，硅谷天堂与大康**、京新药业、升华拜克等上市公司成立并购基金，因“PE+上市公司”模式而名声大噪。近几年，硅谷天堂已经转型成为一家综合性投资集团，主要商业模式为控股经营型投资和参股财务性投资。
在控股经营型投资方面，硅谷天堂可以通过自建或收购等方式对子公司平台进行投资，较长期限持有，主要通过投资标的经营业务获取经营利润。在参股财务型投资方面，公司以自有资金通过直接或间接方式投资于项目，并通过项目未来的上市、股权转让、公开市场退出等方式获得资本增值、投资收益，通常不参与投资标的经营。
此次入股德宏股份，无疑是硅谷天堂在控股经营型投资上的又一次尝试。交易若顺利完成，将为硅谷天堂带来怎样的想象空间？
溢价收购拿下德宏控制权
据了解，德宏股份的主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务，它是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。2019年，德宏股份实现营业收入4.76亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5751万元。
此次控股权的转让，主要是由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，并结合现任董事长（实际控制人之女）意向。业内人士对21世纪经济报道透露，德宏希望转让股份的事已经有很长时间。
愿意溢价收购的天堂硅谷，或许是最合适的买家。公告显示，此次德宏股份的整体估值为35亿元。相应地，标的股份的转让**拟为17.32元/股，股份转让总价款拟为人民币10.496亿元。而德宏股份停牌前的最新股价为12.55元/股，总市值25.36亿元。
天堂硅谷于2000年成立，是国内知名、浙江省内规模领先的民营控股资产管理集团。截至2019年年底，天堂硅谷总资产19.7亿元，净资产16.6亿元。而母公司硅谷天堂，截至2019年年底总资产68亿元，净资产63亿元。
在控股权转让的同时，德宏股份发公告称，公司拟通过发行股份或可转换债券及支付现金的方式收购伯坦科技全部股东持有的伯坦科技100%股权，并募集配套资金。目前该事项仍处于洽谈阶段，相关方正在积极协商沟通中。
伯坦科技成立于2014年10月，主要从事新能源汽车整车以及零部件**的研发、设计与销售业务，以及新能源汽车换电站运维等技术服务。伯坦科技的主要产品为换电式纯电动汽车整车解决方案、研发生产换电**总成等，并提供换电站设备及数据、运维服务。
据了解，伯坦科技模式的核心在于，以模块化通用电池包为基础来构建一整套标准化分箱换电体系。伯坦的电池标准箱尺寸完全一致，根据车型需求在车辆底盘布置不同数量的标准箱动力电池。换电站对于所有使用标准箱的车型，都可以进行快速换电。
青域基金、云和资本等机构为伯坦科技的投资方，而伯坦科技自身也一直有着较好的现金流收入。
伯坦科技创始人聂亮曾在2019年8月接受21世纪经济报道采访时透露，公司从2015年开始就处于盈利状态，现阶段的主要收入来自换电设备收费和后期运营的技术***。未来，随着电池、车辆、换电站等的数据信息积累，伯坦还考虑收取信息***用。
此次收购伯坦的**仍在协商确定中。聂亮对21世纪经济报道表示，目前交易在进行过程中，细节暂不方便透露。
意图或为所投资产证券化打算
对PE机构来说，控股上市公司其实并不鲜见，之前也有九鼎投资入主中江地产、信中利控股深圳惠程、IDG入主四川双马等案例。对硅谷天堂来说，也在今年初完成对欣龙控股的战略收购。
拿下上市公司的控制权，对PE机构意味着什么？这背后其实有多方面的考量，比如有些PE机构是为了机构募资、管理公司证券化，有些PE机构是为了投资组合退出、资产证券化。2019年初时，PE机构在A股市场集中“扫货”，既与二级市场存在价值洼地相关，也是由于上市公司确实存在纾困需求。
但交易想要顺利进行却并不容易，胎死腹中的现象也时常发生。就PE机构自身来说，存在资金筹措是否能够及时到位的不确定性。就并购标的本身来说，存在上市公司商誉减值、股票质押等诸多风险。
比如在2018年12月10日，华谊嘉信曾公告称，公司控股股东刘伟欲将其部分股票和全部表决权转让、委托给KKR旗下的开域集团。双方约定，在2个月的排他期内，开域集团对公司进行尽职调查。
但在3月11日，华谊嘉信公告称，鉴于公司业务线众多，需收集的材料以及补充材料的周期超过预期，排他期延长至4月2日。而华谊嘉信本身也存在业绩亏损，以及控股股东股票被冻结、拍卖等诸多问题。2019年11月7日华谊嘉信接到刘伟告知，刘伟与开域集团已不具备继续履行《投资框架意向性协议》的条件，该项交易终止。
此次硅谷天堂入主德宏股份是否能够顺利完成仍有待关注，对于它背后的意图，一位业内人士对21世纪经济报道分析称，很可能是为了所投项目的资产证券化考虑。
据了解，硅谷天堂曾投资浙江独角兽公司时空电动，时空电动是一家主打电动汽车的全产业链服务提供商，以自有电池技术为致电，提供多种纯电动汽车产品，同时提供基于电动汽车的租赁、电动汽车充换电基础设施等服务。
时空电动与伯坦科技同属换电领域，并有业务合作关系。在德宏股份转让控股权、收购伯坦科技的一系列交易完成后，作为控股股东的硅谷天堂，或有更多的整合运作空间。
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