华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 柳川 陈锋 北京报道

7月26日，奥特佳（002239.SZ)披露2022年半年度业绩预告修正公告，修正后净亏损1500万元至3000万元，同比下降133.05%至166.1%。而就在11天前，公司则预测，2022年上半年净利润为4000万元至6000万元。

对于如此业绩变脸，奥特佳在公告中解释称：“在**孙公司部分股权时，误将应计入本公司资本公积的子公司7467万元股权转让收益计入了当期公司非经常性收益科目，导致业绩预告的净利润及相关数据被高估。”

《华夏时报》记者注意到，奥特佳所称的**孙公司股权涉及的会计规则，实质是不丧失控制权下的股权交易。这在A股市场并非什么新事物。

某业内人士对《华夏时报》记者表示：“上市公司在不丧失控制权的情况下，交易子公司股权，在A股并非新鲜事物，之前更多的是实现控制权后，再分步收购剩余股权，奥特佳这次是在不丧失控制权的情况下，**少数股权，会计处理的原理是一样的，只不过方向是反过来的。”该人士进一步表示：“上市公司财务人员对相关会计*作，应该是驾轻就熟的，奥特佳这次出现这种级别的错误，或许是因为他们公司的财务人员，是个新手而已。”

另一位业内人士对《华夏时报》记者表示：“在2015年的那波牛市中，为规避大额的商誉，上市公司在进行外延式并购时，往往会采取分步收购的模式，先收购标的公司51%的股权，实现同一控制，然后再收购剩余的股权。根据会计规则，同一控制控制下企业合并，收购价高出账面净资产的部分，将不在计入商誉科目，而是冲减资本公积。这样做的好处有两个，一是减轻了后期商誉暴雷带来的冲击，二是可以做小权益，从而提高ROE指标，更受到ROE偏好投资者的青睐。”

对此，《华夏时报》记者多次拨打奥特佳证券部电话，但最终都无人接听。不过，今日奥特佳在互动易回应称：“公司已对责任人员实施了处罚，公司不存在刻意造假、随意虚构业绩*纵盈亏的情形，恳请投资者理解。”上述业内人士之后向记者调侃到：“这件事展现的业务水平，让他们财务造假，估计也很难。”

两次出错

7月15日，奥特佳曾披露，公司预计上半年的净利润为盈利4000万元至6000万元，同比增长-11.87%至32.2%；扣除非经常性损益后的净利润为亏损1935.02万元至3935.02万元，同比下降121.69%至144.10%。

对于两次业绩预告的巨大差异，奥特佳表示，在前次2022年半年度业绩预告中，对子公司空调国际上海公司转让其子公司埃泰斯新能源科技(上海)有限公司的部分股权取得收益的事项，仅考虑了其单体报表的转让损益，而未考虑相关会计准则中关于此种情况下合并报表层面的要求，误将应计入本公司资本公积的子公司7467万元股权转让收益计入了当期公司非经常性收益科目，导致业绩预告的净利润及相关数据被高估。

按照会计准则，合并报表中处置股权行为应视为母公司将子公司股权转让给少数股东，因此属于权益**易，差额需确认资本公积。

资料显示，今年1月26日，奥特佳与海南极目创业投资有限公司(以下简称海南极目)、扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称扬州基金)(以下将海南极目和扬州基金合称投资方)两名交易对手，协同埃泰斯、空调国际等合计9方签署了股权转让及投资协议。

其中，海南极目以9000万元购买空调国际转让的埃泰斯注册资本172.06万元、出资6000万元认购埃泰斯新增注册资本106.70万元；扬州基金出资8000万元认购埃泰斯新增注册资本142.27万元。

《华夏时报》记者注意到，就在上个月，奥特佳刚刚因财务问题收到深交所的监管函。

监管函显示，今年1月29日，奥特佳披露2021年度业绩预告称，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为-9000万元至-4500万元。4月15日，公司披露2021年度业绩快报称，2021年度净利润约为-1.39亿元。4月30日，奥特佳正式披露2021年年度报告称，2021年经**的净利润约为-1.34亿元。

深交所表示，奥特佳2022年1月31日前披露的业绩预告公告中的净利润与年度报告相比，差异金额较大，且未按规定及时修正。上述行为违反了《股票上市规则(2022年修订)》相关规定。对此，深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公司已做出处罚

奥特佳同时在业绩修正公告中表示，董事会认为造成上述业绩预告差异的责任人为本公司财务负责人及财务部门负责人。董事长已代表董事会对上述人员进行诫勉谈话，对错误提出严肃批评，要求公司财务部门从严把关，落实责任，坚决杜绝再次发生此类问题；责令财务负责人向董事会做深刻书面检讨，将此事列入其年度考核依据。

同时，奥特佳在互动易上表示：“公司已对责任人员实施了处罚，未来将举一反三，深刻整改，提高财务核算水平，杜绝再犯此类问题。”

资料显示，1982年出生的朱光，于2021年2月4日起出任奥特佳董事、副总经理兼财务总监，年薪54万。

简历显示，朱光毕业于英国伯明翰大学,获硕士学位,是英国皇家特许会计师(ACA)、资深特许公认会计师(FCCA)及加拿大特许专业会计师(CPACanada)。曾任职于我国银行(英国)有限公司分析员，安永(我国)企业咨询有限公司高级会计师,历任雷沃阿波斯集团股份有限公司财务负责人，福田德国工程机械有限公司财务负责人兼董秘、总经理,北汽福田汽车股份有限公司财务副总监，雷沃重机有限公司财务负责人、南京奥特佳新能源科技有限公司财务总监。

奥特佳于2000年成立，2015年在深交所上市，是一家提供汽车的热管理整体解决方案的制造业企业。

奥特佳的主要产品包含汽车空调**、汽车空调压缩机、储能电池热管理产品及其关键部件，产品在我国市场占有率达30%，世界排名第五。

公司财报显示，公司的营业收入从2017年到2019年逐年下降，尤其是到2018年，同比下降了21.09%。2021年实现营业收入51.37亿元，首次突破50亿大关，但2020年奥特佳净利润为亏损2.96亿元，同比下降390.29%，创历史新低。2021年再度亏损，归母净利润为亏损1.34亿元。

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