龙建股份：关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 公告编号:2015-060
龙建路桥股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易风险:本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准,并取得黑龙
江省国资委、我国***等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、
核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去 12 个月,公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司(以下简称
“建设集团”)进行的全部关联交易累计金额 8000 万元,过去 12 个月内与不同
关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
关联人补偿承诺:无
需提请投资者注意的其他事项:无
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东建设集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不
超过 18,684.60 万股 A 股股票(以下简称“本次发行”),其中建设集团(发行
前持有本公司 33.34%的股份)承诺以 10,000 万元现金,认购本次发行的不超过
1,494.76 万股股份。2015 年 9 月 11 日,双方在哈尔滨签署了《附生效条件的非
公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
由于建设集团为公司的控股股东,根据《股票上市规则》的规定,本次交易
构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止,过去 12 个月内公司与同一关联人建设集团或
与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易,关联交易规模未达到 3000
万元以上,且未占上市公司最近一期经**净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
截至公告日,建设集团持有龙建股份 178,979,763 股,占公司总股本的
33.34%,是公司的控股股东。
(二)关联人基本情况
1、建设集团是黑龙江省国资委全资控股的大型国有独资公司;注册地及主
要办公地点为哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号;法定代表人张厚(目前张起翔
代行法定代表人职责);成立于 2008 年 9 月 25 日;注册资本 126,000 万元;经
营范围包括:对权属企业进行投资、资本运营管理(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,建设集团主要财务指标如下
单位:万元
合并报表项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,962,194.93
净资产 265,707.13
营业收入 2,017,161.76
净利润 6,261.20
母公司报表项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
资产总额 502,703.85
净资产 146,874.97
营业收入 -
净利润 1,825.52
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
公司拟非公开发行不超过 18,684.60 万股 A 股股票,其中建设集团承诺以
10,000 万元现金,认购本次发行的不超过 1,494.76 万股股份。
(二)关联交易**确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公
告日,发行**不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。此外,根据公司于 2015 年 8 月 4
日公告的《龙建路桥股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》,公司 2014 年
度利润分配的股权登记日为 2015 年 8 月 7 日;除权除息日为 2015 年 8 月 10 日;
现金红利发放日为 2015 年 8 月 10 日,每股现金红利为 0.01 元(含税)。综上,
本次非公开发行股票发行**相应调整为不低于 6.69 元/股。
具体发行**将在公司取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,
由股东大会授权董事会根据竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行**将作相应调整。
建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程,接受根据其他申购对象的
竞价结果确定的发行**。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、发行人本次非公开发行股份的每股**为不低于公司第八届董事会第九
次会议决议公告日前 20 个交易日股份交易均价的百分之九十,并根据在此期间
的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整,即不低于 6.69
元人民币/股,最终发行**在发行人取得我国***关于本次非公开发行的核
准批文后,由发行人董事会根据股东大会的授权,并根据除认购人以外的发行对
象申购报价的情况,遵照**优先原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同**认购。
2、认购人同意不可撤销地按上述确定的**以现金 10,000 万元,认购发行
人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数
不超过 14,947,683 股。
3、认购人不可撤销地同意按照上述确定的**和认股款总金额认购本次发
行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股份行为获得我国证监
会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起 3
个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开
立的账户。
4、认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和我国***、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定
事宜。
5、双方达成的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立,并在满足下列全部条件后生效:
(1)获得发行人董事会审议通过;
(2)获得发行人股东大会批准;
(3)黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案;
(4)我国***核准发行人本次非公开发行股份。
如上述条件未获满足,则本协议自始无效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
有利于促进公司项目实施,拓展国际业务;形成更加完善的公路桥梁建设
及配套设施安装服务体系;改善公司资本结构,降低资产负债率和减少财务风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 9 月 11 日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《黑龙
江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署
发行股份认购合同>的议案》,其中关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、
张永良回避表决,另四名非关联董事,即公司的**董事参与表决。表决结果为
4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司四名**董事对该关联交易进行了事前认可,认为公司的本次关联交易,
定价客观公正,审议程序合法合规,未发现损害中小股东利益的情况;同意将上
述关联交易事项提交公司董事会审议,并按公司决策权限提请公司股东大会审议
批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
董事会**委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股
东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的**权。
本次关联交易需要经过黑龙江省国资委批准以及我国***核准。
七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
从 2015 年年初至披露日与建设集团累计已发生关联交易 8000 万元,系建设
集团向公司提供的财务借款。具体详见公司于 2015 年 7 月 28 日披露的 2015-041
公告。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2015 年 9 月 12 日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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