成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第三十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三十四会议于2018年7月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长连华主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
（一） 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易的主要内容如下：
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产的交易**及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易**以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经成都传媒集团备案的标的资产截至评估基准日2018年3月31日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的100%股权的评估值为60,115.50万元，现代传播100%股权的评估值为39,929.08万元。参照上述评估值，现代传播100%股权作价39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，拟购买标的资产的交易**总额确定为82,009.93万元。
3、对价支付方式
公司以发行股票的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全部以股份方式支付82,009.93万元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
6、发行**和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的**不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。博瑞传播定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行**不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行**为4.14元/股。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行**调整为4.13元/股。
定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行**将作相应调整。
7、发行数量
根据标的资产的交易**总额与本次发行**，本次交易标的资产交易**总额为82,009.93万元，发行股份购买资产的股票发行**4.13元/股，经交易各方协商，标的资产的交易**为82,009.93万元。按照本次交易的交易定价及股票发行**计算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量为198,571,259股。
股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以我国***核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
8、锁定期
交易对方传媒集团及一致行动人成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）、成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
9、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据我国***和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
10、滚存利润分配安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
11、评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有****资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项**确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及补充协议，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果交易的一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应依据上述协议向守约方进行赔偿。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（三） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方成都传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。本次交易前，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故经此次国有资产管理层级调整后，公司实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经**的2015年度的财务数据、公交传媒经**的2017年度的财务数据、现代传播经**的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
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注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29 万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本。
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通**广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或****商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（五） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（***公告〔2016〕17号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产**方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在**或者禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持**。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（六） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司**性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见**报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国***立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利**，亦不存在**或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为公司的控股子公司和全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反我国***规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（七） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
（八） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。
（九） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议本次交易相关的**报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了**，并出具了《成都公交传媒有限公司**报告》（川华信审（2018）313号）和《成都传媒集团现代文化传播有限公司**报告》（川华信审（2018）314号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》（川华信专（2018）342号）。
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1127号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1128号）。
本次会议审议通过了上述**报告、审阅报告和资产评估报告。
（十） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的**性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1127号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1128号）。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有**性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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