亚星化学：近十年忙并购重组，如今处退市边缘｜山东上市公司观察
近十年以来，亚星化学经营一直不理想，除2017年之外，其余九年时间扣非后净利润皆为负值，始终挣扎在保壳线上。连续的资本运作，使该公司难以专注于主业生产，致使经营更加惨淡。
文 | 路遥
编辑 | 金文丰
2021年7月5日，*ST亚星（600319.SH）发布公告称，我国***对该公司提交的《上市公司非公开发行股票核准》行政许可进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。这对亟需资金“续命”的*ST亚星来说是个好消息。
受国内“化工围城”、“城围化工”问题的影响，2019年9月，山东省潍坊市政府办公室下发《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区**关停相关工作的通知》，要求该公司在2019年10月30日前关停生产厂区。自此，亚星化学的经营被按了暂停键，公司处于停工停产状态。
在停产期间，亚星化学发起了两次吸引投资者眼球的资本并购，一度成为二级市场关注的焦点。遗憾的是，想借助资本力量迅速转型的做法并未获得成功。时间来到2021年7月，*ST亚星**工作进展如何？新厂区能否顺利实现投产？带着一些列的问题，笔者对该公司进行了实地调研。
在调研中，亚星化学董事会秘书李文青对笔者表示：“今年最重要的目标就是抓紧复工复产，确保年底前要有1亿元的营业收入，否则，公司真会面临退市的境地。”
经营惨淡，扣非净利润常年为负
亚星化学创立于1994年8月，于2001年3月上市，是国内氯化聚乙烯行业的龙头。近十年以来，亚星化学经营一直不理想，除2017年之外，其余九年时间扣非后净利润皆为负值，始终挣扎在保壳线上。特别是最近八年以来，该公司经历了七次控股股东的转让，并进行了连续的资本运作。
位于山东省潍坊市的亚星化学，其目前主要产品包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼和ADC发泡剂，除此之外，还经营一些生产过程中产生的副产品，如液氯、氢气、**等。
据公开资料显示，多年以来，我国氯化聚乙烯行业一直处于产能过剩状态，行业内中小企业众多，产品**竞争激烈，市场始终处于供大于求的局面。虽然亚星化学是行业龙头，但产品并不具备太强的竞争力。受制于此，该公司的经营不理想。
同行业上市公司日科化学董事长赵东日表示，塑料改性剂行业在2018年因为国家环保政策出现了转机。受制于国家废气排放标准的提高以及各级政府推行化工企业“退城入园”政策的实施，大量的中小企业退出市场，市场集中度得以提升。
从最近三年亚星化学营收、归属净利润以及扣非净利润数据也能证实赵东日的观点。2017-2019年，亚星化学营收渐稳，归属于上市公司股东的净利润出现连续三年为正值的表现。只不过，刚有起色的经营被厂区政策性**的决定打断。
上图显示，亚星化学多年来盈利能力极弱，其中归属于上市公司股东的扣非净利润常年为负，表明公司的主营业务经营惨淡。正是因为业绩的不理想，作为上市公司的亚星化学成为资本市场所谓的“壳资源”，也成为资本大鳄追逐的对象。
八年来频频易主，忙乱于并购重组
从2012年9月山东盐业集团入主亚星化学开始，该公司陆陆续续迎接了七位控股股东。七位控股股东实力雄厚，但最终并没有盘活亚星化学的资产，纷纷铩羽而归。有投资者对笔者表示，毫不夸张地说，资本玩家把亚星化学搞得一塌糊涂。
第一次易主：山东盐业集团浅尝辄止
山东是全国第一产盐大省，在食盐专营的年代，山东盐业集团受益于垄断性经营，实力雄厚，可惜一直没有在资本市场运作的机会。在十二五期间，盐业集团公司提出了“通过重组、收购、借壳上市等方式打造一至两家上市公司，增强资产流动性”的目标。在这个目标的指引下，该公司在2012年以5.12元/股的**收购亚星集团持有的亚星化学5523万股股票（占总股本的17.5%），成为亚星化学的第一大股东。然而，此时的亚星集团依旧持有亚星化学17.5%的股份，两者并列第一大股东。没有一次性取得上市公司的控制权，成为山东盐业集团此次资本运作的败笔，同时也注定了其重组亚星化学的败局。
2014年7月，时隔两年后，山东盐业集团清空了所持有的亚星化学股票，放弃重组亚星化学的计划。该公司第一次资本运作以失败告终，此次失败的根源是亚星化学筹划的以14.8亿元收购美国油田计划，该计划遭到了山东盐业集团董事的集体反对，双方最终分道扬镳。
第二次易主：北京光耀东方资产注入，被小股东集体否决
2015年4月亚星集团终止了收购美国油田项目的计划，不过此时亚星化学的困境依旧，作为控股股东的亚星集团只能再次出手进行资本运作以摆脱经营困境，这次的目标是北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）。
2015年8月，亚星集团以3.76亿元的**转让4000万股股份（占亚星化学总股本的12.67%）给光耀东方，光耀东方趁机成为亚星化学的第一大股东。
光耀东方旗下的核心资产新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）成为上市公司此次资本运作的目标。新湖阳光主营业务是服装**市场的运营管理和服装**线上线下电子商务，其旗下主要的资产包括北京世纪天乐大厦。
由于新湖阳光连续两年扣非后净利润亏损，除此之外尚有17亿元未偿付的信托借款，同时被关联方占款超过14亿元等严重问题，此次并购重组遭到了亚星化学小股东的一致反对，止步于股东大会。亚星化学的第二次资本运作再次失败。
此次失败后，亚星化学又迅速与虎扑体育的程航接触，但双方没能达成统一意见，虎扑体育借壳的尝试没有公告就宣布了终止。
第三次易主：号称“并购教父”的宋晓明实则是“壳贩子”
2016年5月，深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）迅速出击，举牌亚星化学。短短3个月，长城汇理便成为亚星化学的第一大股东，其董事长宋晓明成为该公司的实际控制人。
号称“并购教父”的宋晓明是资本运作的高手，以“价值重塑”自居，其入主亚星化学的举动吸引了众多投资者的目光。面对经营陷入困境的亚星化学，投资者希望在并购专家手中得以新生。可惜的是，宋晓明并未展现其作为“白衣骑士”的美誉，一年后，长城汇理将所持有的4165.40万股亚星化学股票，转让给成泰控股及文斌。
第四次易主：成泰控股及其实控人文斌无力回天，损失惨重
2017年10月，成泰控股通过旗下的深圳成泰1号、2号、3号、4号四家专项投资合伙企业动用8.33亿元从长城汇理手中购得4165.40万股亚星化学股票（占亚星化学总股本的13.20%），成为亚星化学的新控股股东。此次股权转让溢价率高达82.82%。
作为新的实控人，文斌有化工行业的从业经历，旗下更有成泰化工、诚泰新材料等优质的资产。不过，在成泰控股入主亚星化学一年多的时间里，亚星化学并未有任何的变化。在2019年1月，成泰控股和成斌萌生退意，再次将其持有的4165.40万股亚星化学股票进行转让，转让的对象是上海合虚实业，可惜此次股权转让以失败告终。
在债务压力之下，2019年7月，成泰控股与潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）签署转让协议，以2.15亿元的**转让其持有的4165.40万股股票。文斌及其成泰控股在损失6.18亿元后黯然退场。
第五次易主：潍坊裕耀接手后，亚星化学股权分散，处于无实控人状态
潍坊裕耀虽然成为了第一大股东，但并未取得亚星化学的实际控制权，造成该公司处于无实控人状态。2019年10月潍坊裕耀计划与潍坊市国资委旗下“微蚁金服”通过定增入股的方式，募资3.3亿元资金启动亚星化学5万吨/年CPE装置项目，但2个月后此计划遭到放弃，并再此开启了新的重组计划。
重组始终难成，无奈之下潍坊城投接手
2019年12月30日，ST亚星发布公告表示，公司拟通过发行股份的方式购买山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”）100%股份及山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）100%股份。
据公开资料显示，科源制药和宏济堂是济南民企力诺投资控股集团（以下简称“力诺投资”）旗下的医药资产。其中，科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售；宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产和销售，是国内人工麝香最大的制造企业。
此次重组被二级市场投资者寄以厚望，也是亚星化学摆脱困境的**选择。期间，亚星化学发布公告表示，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持健康的发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。标的资产具有明显竞争优势，能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
让人意外的是，筹划近半年时间后，该重组再次被宣告失败。2020年6月15日，ST亚星发布了“拟终止重大资产重组的风险提示公告”。公告显示，交易各方对本次重组的交易**、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，公司收到交易标的宏济堂、科源制药控股股东等部分交易对方发送的终止重组的协议文本，就终止本次重组相关事宜进行了协商。
据亚星化学董事会秘书李文青介绍，此次重组失败源于力诺投资变卦，由于其旗下“力诺特玻”IPO成功过会使其具备了资本运作经验，同时济南地区提供给企业发展的优惠扶持政策大于潍坊地区，力诺投资放弃了此次重组。
此次重组失败，使亚星化学陷入举步维艰的境地。李文青对笔者表示，由于上市公司没有实控人，旧厂区**和新厂区建设工作无法推进，再加上停工停产，上市公司面临的情形非常危急。
在这种情况下，潍坊市政府计划出手对该公司进行干预。2020年11月13日光耀东方持有的4000万股无限售流通股票在“淘宝网司法拍卖网络平台”进行拍卖，潍坊市城市建设发展投资集团（以下简称“潍坊城投集团”）以最高应价1.968亿元胜出，成为亚星化学第二大股东。
在成为亚星化学的第二大股东后，潍坊城投迅速与亚星集团携手合作，控股上市公司。2021年1月7日，ST亚星发布公告称，1月6日，公司接到第二大股东潍坊城投集团发来的《告知函》，告知函显示，ST亚星第四大股东潍坊亚星集团将其合计持有的上市公司2693.27万股普通股（占总股本的8.35%）表决权委托给潍坊城投集团。
**的亚星化学寒亭生产厂区
至此，潍坊城投集团通过直接持股和表决委托关系，合计控制上市公司6693.27万股普通股（占总股本的21.20%）表决权，成为上市公司控股股东。
成为控股股东后，潍坊城投集团一方面快速推进上市公司新厂区建设工作，另一方面再次牵头筹划亚星化学的重组事项。
2021年1月11日，ST亚星发布公告称，1月9日公司与山东景芝酒业股份有限公司（以下简称“景芝酒业”）签署《合作意向协议》，双方同意上市公司或其下属子公司以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。
景芝酒业坐落于潍坊市景芝镇，是山东最著名的酒企之一。其目前拥有三个生产厂区和一个生态酿酒产业园，原酒产能3万吨，商品酒产能6万吨，原酒贮存能力8万吨，是国内重点酿酒骨干企业、白酒工业百强企业，是国内最大的芝麻香型白酒生产企业。最近三年的营业收入分别为9.99亿元、12.22亿元和11.25亿元，净利润分别为0.52亿元、0.56亿元和0.75亿元。
并购景芝酒业的消息一经传出，立即引起二级市场投资者的追捧，ST亚星股价随即连续6个涨停。然而，意外再次发生，仅仅间隔8日该重组计划即被宣告终止。1月17日，ST亚星再一次发布公告称，交易双方就本次交易核心涉及的标的经营性资产范围进行了磋商，其中对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围双方未能达成一致。基于该原因，决定终止筹划本次重组。
此次重组计划犹如一场闹剧，投资者对此反应更是激烈。公告发出后的次日，上市公司股价出现了连续9个交易日的跌停。
“保壳”再次成为该公司首要目标
由于2020年度经**的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，使得亚星化学触发《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST亚星”，该公司一下子到了生死存亡的紧要关头。
“今年最重要的目标就是抓紧复工复产，确保年底前要有1亿元的营业收入，否则，公司真会面临退市的境地。”李文青对笔者表示。
关于新厂区建设方面的情况，李文青进一步对笔者表示，公司将原有旧设备进行了拆除，将其中性能最优的设备**至新厂区建成了首期5万吨/年的CPE装置项目，目前该项目已经进入了生产阶段。除该项目外，12万吨/年离子膜烧碱装置项目正在积极建设，预计今年三季度可投产。
除此之外，该公司还筹划建设1.2万吨/年水合肼（浓度100%）项目和15万吨/年双氧水项目，目前正处于审批手续的办理过程。
“公司目前急需资金，”李文青对笔者表示，“政府的**补偿款并没有一次性到位。到目前为止，公司共收到补偿现金6.2亿元，已经陆续投入**建设工作中去。”
据该公司2020年年报显示，公司最近3年负债率分别为97.12%、95.04%和98.0%，超高的负债率使公司很难通过**的模式融资，只能寄希望于此次非公开发行股票的计划顺利快速通过。
在与笔者谈到今年是否会被退市时，李文青表示，“目前公司方面也无法明确，作为控股股东潍坊城投集团对公司的扶持将是大力度的，公司此时的工作重心还是要先投产，务必要保壳成功。”
稿件来源：财经齐鲁微信公众号 财经**客户端齐鲁频道
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