长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

曾经的明星公司二三四五（002195.SZ）将结束长达五年的无主状态，迎来新主人。

1月8日，二三四五发布公告，公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩合科技”）协议转让所持公司5.54亿股股份，交易总价款为20亿元。本次交易完成后，公司控股股东将变为岩合科技，叶可及傅耀华将成为公司的实际控制人。

2014年，二三四五通过借壳海隆软件**A股市场，2017年，原实际控制**幅减持**后，公司变成无主状态。

备受关注的是，本次易主溢价率超过70%，以20亿元入主二三四五到底值不值？同时长江商报记者发现，这一易主事项背后，站着二三四五的董事长、总经理陈于冰，其间接入股了接盘方岩合科技。

值得一提的是，热衷追热点、赚快钱的二三四五，经营业绩并不理想，2020年曾亏逾9亿元。2014年借壳上市以来，股价累计跌幅超过80%。

现任董事长暗中参与筹划易主

温州出手，将成为二三四五新的实际控制人。

根据最新公告，1月6日，二三四五现任第一大股东韩猛及张淑霞与岩合科技签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，岩合科技将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司约5.54亿股份，占公司目前总股本的9.68%。

本次交易完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，岩合科技将成为二三四五的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

本次股权转让的总价款为20亿元，折合3.61元/股，较协议签署前一个交易日1月5日的收盘价2.10元/股溢价约71.90%。

溢价超70%获得上市公司控股股东、实际控制人之位，这在A股市场上并不多见。

敢于大幅溢价接盘，岩合科技实力不容小觑。岩合科技成立于2022年12月20日，注册资本20.01亿元。与本次股权转让交易**相当，可以判断是专门为本次接盘而设立的公司。

根据公告，岩合科技的普通合伙人为上海道准，有限合伙人有7名，最大出资人为**岩山投资，持有49.97%的有限合伙份额，穿透后**岩山投资也是普通合伙人上海道准的全资股东，而**岩山投资的第一大股东即为傅耀华，持股比例50%。叶可系**岩山投资执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司的执行董事、上海道准执行董事。傅耀华与叶可系**关系，互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及岩合科技的实际控制人。

本次股权转让的背后，隐藏有券商大佬，包括申隆、饶康达等。申隆系原东吴证券董事总经理，2014年、2015年，二三四五筹划实施再融资时，承销商就是东吴证券。饶康达曾担任国泰君安证券企业融资总部、投资银行总部、创新投行部董事总经理，国泰君安证券与二三四五关系密切。2014年，浙富控股以所持二三四五股份认购海隆软件增发股份的资本运作中，国泰君安证券即是保荐机构。

值得关注的是，二三四五本次易主，公司董事长、总经理陈于冰也在暗中发力。陈于冰直接持有岩合科技持有4.99%的合伙份额，出资额1亿元，为其第三大并列合伙人。此外，陈于冰持有**岩山投资10%份额，为其第五大股东。据此判断，陈于冰参与了二三四五的本次易主事项。

公开资料显示，陈于冰于2014年11月加入二三四五，并担任投资总监。2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、总经理，2016年5月18日起其任公司董事长兼总经理。

值得一提的是，在加入二三四五之前，陈于冰一直在国泰君安工作，系保荐代表人。2002年8月至2014年7月，其就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。

综上，二三四五本次易主，温州入主，在其背后**了一批曾经的券商大佬。

传统业务营收下降

高溢价后以20亿元入主二三四五值不值？这是市场争论的焦点。

单纯从财务数据看，20亿元获得二三四五的控制权，叶可并不亏。这主要基于二三四五充足流动性的判断。

截至2022年9月底，二三四五账面货币资金24.95亿元，交易性金融资产达39.97亿元，主要是银行理财产品、信托等资管产品，与之对应的长短期债务合计为2.22亿元。数据显示，公司资金十分充足。

不仅如此，公司货币资金加上交易性金融资产合计达64.92亿元，占公司总资产的64.62%。

对于叶可而言，二三四五拥有大量资金，方便通过收购资产等进行产业转型，作为实际控制人无需再增加投入。

此外，本次受让股权，虽是高溢价，但仍属低价接盘。

二三四五的前身是海隆软件，2014年9月，二三四五作价26.50亿元借壳上市，当时，股价猛涨至112.75元/股。到2023年1月6日，股价跌至2.08元/股，综合考虑送转股等因素，1月6日的股价较2014年的高峰下跌了约84%。

不过，二三四五的经营业绩并不理想，这也与其激进借壳转型有关。二三四五作价26.50亿元借壳，形成的商誉高达24.08亿元。

借壳上市后，2014年至2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利）分别为1.18亿元、4.17亿元、6.35亿元、9.48亿元、13.67亿元，同比增长幅度为301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%，表现不俗。

然而，2019年，公司经营业绩突然变脸，当年的净利为7.59亿元，同比下降44.48%，营业收入为24.41亿元，同比下降35.33%。

2020年，二三四五计提商誉12.86亿元，导致当年亏损9.13亿元。而营业收入为12.26亿元，同比下降49.78%，接近腰斩。

2021年，公司实现净利润3.97亿元，有所恢复，但营业收入为9.32亿元，同比下降23.93%。2022年前三季度，营业收入为5.07亿元，同比下降30.61%，再一次下降。净利润为3.25亿元，同比仅增长1.32%。

值得一提的是，借壳上市之后，二三四五曾追热点布局产业。2015年，互联网金融风头正盛，二三四五转型做互联网金融，2018年年报数据显示，公司互联网金融业务收入占比达47.49%，成为当年最大的收入来源板块。

2018年开始，监管部门整顿规范互联网金融领域，二三四五又追热点，布局区块链、人工智能等，而公司的主业网页导航业务则被荒废。

目前，二三四五将主业定位为“移动互联+多元投资”双轮驱动，2022年上半年，其互联网信息服务业务收入为2.82亿元，同比下降33.92%，占公司营收的比例为79.62%。

传统业务营业收入还在下降，二三四五借壳时形成的商誉还有11.22亿元在账上，是否存在进一步减值风险，对于叶可而来，也是一次挑战。

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