株洲旗滨集团股份有限公司关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-061
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地；
投资金额：项目计划总投资16,700万元（含取得采矿权，开发、建设一条年产60万吨的石英砂生产线，计划分两期建设），通过公司向标的公司醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）在其现有注册资本基础上增资6,636万元的方式共同开发，公司取得标的公司80%控制权的方式实施；后续投资9,285万元，由变更后的标的公司投资双方按各自持股比例共同出资或由标的公司通过银行**方式融资解决。
标的公司需参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂并成功摘牌。
本项目不需公司股东大会审议批准。
为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）产业布局，进一步延伸产业链，提升旗滨集团在玻璃全产业链上的综合竞争力，确保旗滨集团下属生产基地的用砂需求和供应安全，根据国家产业导向，结合旗滨集团战略发展规划，旗滨集团拟进一步增加硅砂资源的战略储备，以股权投资方式增资入股金盛硅业并取得80%控制权，进一步扩大采矿权规模，开发、建设一条年产60万吨的石英砂生产线。项目计划总投资16,700万元（含旗滨集团股权投资6,636万元和金盛硅业自然人股东出资779万元），分两期建设（一期投资14,626万元，二期投资2,074万元），其中固定资产投资11,087万元、无形资产投资4,980万元。主要情况如下：
一、投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、项目背景
近年来，由于****、环保执法力度的加大，部分石英砂矿**关停，致使玻璃行业的硅砂供应紧张，采购**上涨，公司下属的全资子公司醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”） 硅砂供应也因此受到较大的影响。醴陵旗滨目前拥有五条浮法玻璃生产线，石英砂年需用量约90万吨，目前没有自己的石英砂生产基地，石英砂主要来源于溆浦、吉安等地的石英砂加工企业，各加工厂生产的产品质量参差不齐，硅质原料的保障性和采购**均受到各种条件的**。据估计，随着矿山行业门槛的提高，国家执法力度还会不断加大，硅质原料如果完全依靠外部采购，不仅成本不受控，而且供砂的稳定性也无法保障，硅砂原料紧张的问题难以缓解。在此情况下，新建硅质原料基地，保证的用砂安全和质量稳定，已成为醴陵旗滨产品质量提升、成本控制和增强发展后劲的重要工作。
经过对湖南沙、株洲以及湘潭等多个石英砂矿分布区域进行大量的考察，结合现有可利用资源条件和醴陵旗滨对石英砂需求的实际状况，从矿区资源、运输条件、开采生产条件、投资环境等多方面综合分析，认为“醴陵市浦口镇碧泉村十八坡矿山”综合条件较好，在未来的十五年内，可基本满足醴陵旗滨的用砂要求，保证其玻璃原料供应安全、稳定、可靠。
2、投资目的
旗滨集团拟在湖南醴陵建立石英砂生产基地，一是充分利用当地现有砂资源，依托金盛硅业现有实体公司，共同开发建设醴陵市浦口镇十八破矿山，将标的公司《采矿许可证》年开采量扩大到90万吨/年，扩大旗滨集团在上游砂资源的布局，增强集团发展后劲；二是进一步保障旗滨集团下属生产基地的用砂需求和供应安全；三是进一步降低醴陵旗滨对外购硅砂的依赖，大幅提高上游采购议价能力，有效控制和降低产品生产成本。
3、投资基本情况
项目名称：收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地
投资相关方：株洲旗滨集团股份有限公司、醴陵市金盛硅业有限公司
项目选址：湖南省醴陵市
本项目由两部分组成：
（1）旗滨集团以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司并取得80%控制权。旗滨集团与金盛硅业自然人股东一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，旗滨集团向标的公司增资6,636万元，以取得其80%股权，其中4,000万元作为注册资本，2,636万元作为标的公司的资本公积。同时双方同意将标的公司的注册资本由1,000万元增加至5,000万元。双方的出资额和出资时间安排如下表。
■
（2）石英砂生产基地扩建。主要包括扩大采矿权规模，采矿和选矿部分的土建和设备投资。
双方同意对目标企业参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂，成功摘牌后立即开展采矿投资和建设选厂。
项目建设部分主要包括采矿和选矿部分的土建和设备投资。采矿部分主要包含矿山道路和临时设施的建设以及采矿设备的投入；选矿部分主要包含选矿车间、产品库和堆场、办公楼、宿舍楼和食堂的建设，以及选矿设备、办公与生活设施的投入。
项目计划总投资约16,700万元，其中固定资产投资11,087万元。除本次公司增资资金6,636万元和金盛硅业自然人股东履行认缴出资义务的剩余出资款779万元外，采矿权摘牌及采矿投资和建设选厂所需增加投资金额按双方各自持有股权比例继续出资或由目标通过公司银行**融资解决。
出资方式：旗滨集团对标的公司增资6,636万元，金盛硅业自然人股东认缴的出资779万元，增资扩股后，标的公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，其中：旗滨集团以现金增加标的公司注册资本4,000万元（ 2,636万元作为标的公司的资本公积），占增资扩股后公司注册资本80%；金盛硅业自然人股东以现金出资1,000万元，占增资扩股后公司注册资本20%。标的公司后续投资9,885万元，标的公司追加的投资按双方各自持有的股权比例出资或由标的公司通过银行**融资解决。
如标的公司可以通过银行**融资获取后续建设资金，需要旗滨集团或旗滨集团关联企业提供担保，则金盛硅业自然人股东应按其持有标的公司股权比例对**金额的20%向旗滨集团或旗滨集团关联企业提供反担保，担保方式优先考虑以金盛硅业自然人股东持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以金盛硅业自然人股东其他财产担保。
项目公司（标的公司）：旗滨集团以增资扩股方式入股醴陵市金盛硅业有限公司后实现控股80%的股份制公司（最终名称以**变更并核准登记名称为准）。
预计项目建设周期：一期（14个月），二期（6个月）。
预计营业收入：平均7,760万元/年。
预计净利润：平均1,013万元/年。
预计内部收益率：6.60%。
预计动态投资回收期：12.4年（不含一期建设期）。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目需经公司董事会审议批准。本议案无需提交股东大会审议。
本项目经董事会批准后尚需办理立项、规划及环保审批等工作。
（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资相关方的基本情况
相关方一：醴陵市金盛硅业有限公司
住所：湖南省醴陵市浦口镇仙石村老虎坡组
法定代表人：吴波
注册资本：1000万人民币
经营范围：硅砂加工及销售。
截止2019年2月28日，金盛硅业账面资产总额133.72万元，负债总额41.50万元，所有者权益92.21万元。2018年度实现主营业务收入0万元，利润总额
-57.43万元，净利润-57.43万元。2019年度1—2月实现主营业务收入0万元，利润总额-8.91万元，净利润-8.91万元。
相关方二：醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东
姓名：吴波
国籍：我国
***号：430*************617
住所地：湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组13号
三、增资扩股协议的主要内容
1、甲方（原股东）：吴波 ***号：430*************617
乙方（投资人）：株洲旗滨集团股份有限公司
2、标的公司的股权结构和资产情况
（1）标的公司增资扩股前的注册资本为1000万元，实收资本为221万元，甲方持有100％的股权。
（2）根据**机构和评估机构出具的《**报告》、《资产评估报告》，截止2019年2月28日，标的公司的资产总额为110.06万元，负债总额为41.50万元，净资产为账面价值68.55万元，评估价值905.68万元。
3、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
（1）双方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，乙方向标的公司增资6,636.00万元，以取得其80%股权，其中4,000.00万元作为注册资本，2,636.00万元作为标的公司的资本公积。同时双方同意将标的公司的注册资本由1,000.00万元增加至5,000.00万元。
（2）增资扩股后公司注册资本5,000.00万元，其中：甲方以现金出资1,000.00万元，占增资扩股后公司注册资本20%；乙方以现金出资人民币4,000.00万元，占增资扩股后公司注册资本80%。
4、乙方新增出资及甲方认缴出资的缴付及**变更
本协议生效后，甲、乙双方应在满足条件后，在2019年 10月30日前按照本协议要求将全部出资实缴到位，汇入标的公司**登记验资专用户内。双方同意，本协议约定的公司**登记专用验资账户指以下账户：
户 名：醴陵市金盛硅业有限公司
账 号：43050162663600000398
开户行：我国建设银行醴陵支行营业部
5、增资扩股后公司法人治理结构
（1）增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
（2）公司设董事会，董事会由3名董事组成，设董事长1名。公司董事候选人由甲方推荐1名，乙方推荐2名，由股东会选举和更换。董事长由乙方推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起十个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合标的公司完成所空缺的董事的增补。
（3）公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
（4）公司的经营管理机构设总经理1名和总经理助理1名。总经理由乙方推荐经董事长提名，由董事会聘任；总经理助理经总经理提名，由董事会聘任；财务负责人由乙方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
5、税费及相关费用承担。本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
6、权利和义务
（1）双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项**变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
（2）督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
（3）双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其实缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。
7、投资方式及资产整合
（1）增资后标的公司的注册资本由1000万元增加到5000万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更**登记手续，各股东的持股比例如下：
■
（2）增资后乙方成为标的公司股东，乙方依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
8、债权债务
（1）股权交割日前公司的债务（含或有债务和潜在债务）由甲方承担，但甲方应书面告知乙方，公司向乙方提供的《评估报告》、《资产负债表》、《财产清单》等文件视为书面通知，股权交割日后发生的债务由增资后的公司承担。
（2）在《评估报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律**由甲方承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求甲方依法赔偿由此所产生的全部经济损失。
9、标的公司后续投资建设资金
（1）双方同意对目标企业参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂，成功摘牌后立即投资建设选厂，采矿权摘牌及选厂建设而增加的投资金额按甲、乙方各自持有的股权按比例出资，或由目标企业通过银行**融资解决。
（2）如目标企业可以通过银行**融资获取后续建设资金，需要乙方或乙方关联企业提供担保，则甲方应按其持有标的公司股权比例对**金额的20%向乙方和乙方关联企业提供反担保，担保方式：优先考虑以甲方持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以甲方其他财产担保。
（3）根据标的公司生产经营和发展需要，双方同意对标的公司增资扩股解决所需资金，如甲方不能按持有标的公司的股权比例增资，则甲方同意按双方对标的公司实缴注册资本为依据计算稀释其持有标的公司的股权。
四、公司履行的审议批准程序
1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已经公司2019年4月2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。
2、公司**董事同意本议案，并发表了**意见。**董事认为：硅砂作为制造玻璃的主要原材料，是一种不可再生资源，由于目前供给量有限，且行业安全、环保监管趋严，市场**呈上涨趋势。公司在湖南醴陵建立石英砂生产基地，联合金盛硅业共同开发建设醴陵市浦口镇十八坡矿山，项目建成后有利于确保醴陵旗滨的用砂需求和供应安全，有利于平抑采购**和降低生产成本；并进一步扩大了旗滨集团在上游砂资源的布局，增加了资源战略储备，增强了集团的发展后劲。本次公司收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地事项事宜，符合关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序；本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。
3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
4、2019年4月，株洲市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）公开**出让醴陵市浦口镇十八坡毗邻区域建设用砂石英砂砾岩矿产资源区块，**编号为：矿采〔2019〕网挂第002号。截止本公告日，标的公司已取得交易中心出具的《株洲市采矿权网上**出让成交确认书》（株公资矿成交确字[2019]第002号），目前双方尚未最终签订正式合同。
五、投资对上市公司的影响
本次投资是旗滨集团进一步完善产业链延伸，扩大石英砂业务市场布局，提高旗滨集团的综合竞争力，保障旗滨集团下属生产基地的用砂需求和安全；同时，通过扩大对上游硅砂资源的布局，有利于提升对上游资源的采购议价能力，降低采购成本。本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后有利于保障旗滨集团的用砂需求和供应安全，可进一步增强集团的抗风险能力。
六、投资风险分析
1、本项目以标的公司成功摘牌醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权为投资前提，若标的公司未成功摘牌，则旗滨集团同金盛硅业自然人股东终止增资扩股协议，旗滨集团退出对标的公司的增资，后续矿山和选矿厂的建设投资亦同步取消；
2、根据矿山产能要求，项目建成并投产后，矿山应每年向选矿厂输送92.3万吨合格原矿，同时需保证年产60万吨合格玻璃用硅砂原料。为此在董事会审议通过后的具体实施过程中，将进一步完善方案，加强矿山和选矿厂的建设，认真管控好项目建设期和运营期的各项风险，争取早日建成投产。
3、如国家产业政策、地方政府政策及市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。公司将在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资，加强项目建设和运营管理，认真提高项目的成本管控能力，努力确保项目达到预期水平。
七、附件
1.项目可行性分析报告；
2.增资扩股协议；
3.**董事意见。
特此公告。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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