10月17日，合力泰(002217.SZ)发布对深交所关注函回复公告，就公司转让控股权和股权转让对赌协议事宜作出答复，其中透露的信息耐人寻味，公司控股股东及实际控制人文开福90%的持股已经质押，或许解开了合力泰急于转让控股权的真实原因。

然而一纸“**契”并没有对合力泰形成利好，自10月9日合力泰复牌以来股价一路狂跌，相较于9月7日合力泰停牌时的收盘价5.61元，截至10月17日收盘，公司股价已跌至4.41元。合力泰股价下挫直接给《股份转让协议》的如约履行形成压力。

合力泰10月17日晚发布公告称，因公司股价持续下跌，公司控股股东一致行动人尹**和李三君持有的部分股份被新时代证券强制平仓，尹**被强制平仓159万股，李三君被强制平仓447万股。

股价狂跌协议能否履行

合力泰10月9日发布公告称，公司控股股东及实际控制人文开福与福建省电子信息(集团)有限责任公司(下称“福建电子”)签订了《股份转让协议》，文开福及其确定的公司股东将合力泰股份4.69亿股转让给福建电子，占公司总股本的15%。

协议内容显示，文开福及其确定的公司股东除转让合力泰股份外，还同意自股份过户日起5年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份独家、无偿且不可撤销地委托福建电子行使。双方约定的每股转让**不低于 6.86元，照此计算双方的交易金额将高达32.17亿元。

根据双方协议，股权转让及表决权委托完成后，福建电子未来拥有合力泰表决权的公司股份占比为 29.79%，合力泰控股股东将由文开福变更为福建电子，实控人将由文开福变更为福建省国资委。

值得注意的是，在股权转让协议公布复牌后，合力泰股价持续大幅下跌，按照双方股权转让每股**不低于 6.86元测算，合力泰控股权转让尚未完成，受让方福建电子已预亏约12亿元。

从合力泰的股价走势来看，公司的股价可能会继续下调，更背离双方股权转让协议签订日前 60 个交易日标的公司股票交易均价。

目前，受让方福建电子将聘请评估机构对标的公司合力泰截至2018年8月31日股东全部权益价值进行评估，以评估值为基准在上述区间内自主确定转让**。如果标的公司股份对应的评估值低于按转让**下限(即 6.86 元/股)计算的股份转让总价款的，由双方协商调整股份转让总价款，无法协商一致的，本次股份转让就会终止。

对于公司的股价走势是否会影响到协议的执行，《华夏时报》记者多次致电合力泰询问，但是截至发稿依然没有得到回复。

某券商分析人士对《华夏时报》记者表示，合力泰股价狂跌直接给股份转让协议的如约履行形成压力，如果公司股价继续下滑，标的股份的估值将会进一步拉低，受让方福建电子如果履约将造成重大的国有资产损失，双方可能会另行议价或者取消转让协议。

股权质押**转让？

双方的股权转让协议是否会正常履行，还要看受让方的评估调查和国资监管部门的审核意见，但是合力泰股价狂跌已经让转让方文开福等备受煎熬。

10月10日，文开福补充质押210万股股份给广州证券，占公司总股本的0.07%；10 月12日，文开福将297万股、100万股、800万股股份分别补充质押给第一创业证券、我国银河证券和金元证券；10月15日，文开福补充质押300万股给我国银河证券，170万股给国金证券，130万股给国盛证券，300万股给长城证券。

截至10月17日，公司控股股东文开福持有合力泰股份6.17亿股，占公司总股本的19.72%，其中5.61亿股处于质押状态，占其总持股的90.96%。文开福及其一致行动人持有的处于质押状态的合力泰股份共计8.95亿股，占其持股总数的85.63%，占公司总股本的28.60%。

上述券商分析人士称，高比例质押融资遭遇股价狂跌，或许是此次文开福等公司股东急于转让控股权的直接原因。

而此次和福建电子的股权转让协议也类同于质押融资。

双方约定在受让方福建电子尽职调查期间，受让方应于 2018 年 9 月 30 日前向共管账户汇入第一期股份转让预付款 3亿元，2018 年10月12 日前汇入第二期13亿元，尽职调查完成后受让方同意继续本次交易且文开福已履行协议约定义务的，受让方在5个工作日汇入第三期9.6亿元。

相应的，转让方文开福等以其持有的合力泰股份作为质押，如果双方股份转让终止，转让方应于5个工作日内将已收取的股份转让款加算按我国人民银行同期**基准利率计算的利息返还受让方。

业绩对赌恐难以实现

为促使此次股份的成行，转让方文开福等对赌承诺，在受让方福建电子不干预标的合力泰正常经营的前提下，合力泰2018年、2019年和2020年经**的净利润分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。

如不达业绩承诺，受让方福建电子有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿。但是从合力泰近年来的经营盈利情况来看，文开福面临的对赌业绩承诺压力并不小。

2014年合力泰借壳上市以来，仅在2017年净利润超过10亿元，2015年仅为2.18亿元，2016年为8.74亿元，2017年为11.79亿元。今年上半年，合力泰实现净利润6.98亿元。

对于业绩承诺，合力泰回复深交所的问询称，文开福对合力泰业绩承诺的补偿义务，系文开福自身作出的单方面承诺，未履行上市公司相应程序，不构成业绩预测，不会对上市公司生产经营产生风险和负面影响。

值得注意的是，按照此前双方的对赌协议，在业绩承诺期，合力泰当年度实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，受让方同意将促使上市公司权力机关审议通过以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的30%或者以当年度实现的经**的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与扣非后归母的利润指标差额的30%(两者差额绝对值比较后，以孰低者为准)用于奖励标的公司的核心经营团队。

此后，双方签署的《股份转让协议之补充协议二》，直接取消了对上市公司核心经营团队进行现金奖励的安排。这是否意味着合力泰和福建电子的股权转让会出现新的改变，目前尚不得知。

(责任编辑：郭伟莹)

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