华图山鼎设计股份有限公司关于 收到要约收购报告书摘要的提示性公告
证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2021-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次要约收购事项尚需收购人控股股东北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）股东大会、收购人华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）股东会审议通过，提请投资者关注投资风险。
收购人控股股东华图教育股东人数超过200人，为非上市公众公司。根据有关法律及华图教育公司章程的相关规定，本次要约收购事项需经其董事会和股东大会审议通过。在本次要约收购报告书摘要公告后，华图教育将发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序。在完成华图教育股东大会审议程序后，收购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。
2021年8月15日，华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”或“公司”）收到控股股东华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）就本次要约收购事项编制的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人基本情况
截至本公告披露日，收购人的基本情况如下：
截至本公告披露日，华图投资的控股股东为华图教育，实际控制人为易定宏、伍景玉。华图投资的股权结构如下图所示：
注：截至本公告披露之日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。
（二）收购人关于本次要约收购的决定
2021年8月13日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起本次要约收购的执行董事决定。
2021年8月14日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021年8月14日，收购人华图投资取得了除华图教育以外的其他股东关于本次要约收购事项的《同意函》，不可撤销地同意：
“本企业同意华图投资通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司股份，并将在华图投资召开的审议关于上述事项的股东会上，就与本次交易相关的各项议案投赞成票。”
2021年8月15日，收购人控股股东华图教育股东中持有超过三分之二表决权的股东出具了《同意函》，不可撤销地同意：
“本企业/本人同意华图宏阳投资有限公司通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司股份及华图教育向华图宏阳投资有限公司提供资金支持，将在华图教育召开的审议关于上述事项的股东大会上，就与本次交易相关的各项议案投赞成票。”
收购人控股股东华图教育股东人数超过200人，为非上市公众公司。根据有关法律及华图教育公司章程的相关规定，本次要约收购事项需经其董事会和股东大会审议通过。在本要约收购报告书摘要公告后，华图教育将发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序。在完成华图教育股东大会审议程序后，收购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。
因此，本次要约收购尚需收购人控股股东华图教育股东大会、收购人股东会审议通过，提请广大投资者关注投资风险。
（三）要约收购目的
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
（四）收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有的以及通过本次交易获得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。但收购人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的**。
截至本公告披露日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约**：48.32元/股
（六）要约**及其计算基础
1、要约**
本次要约收购的要约**为48.32元/股。
2、计算基础
要约收购事项提示性公告日前6个月内，收购人不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约**为要约收购事项提示性公告日前30个交易日华图山鼎股票的每日加权平均**的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即48.32元/股，要约**符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若华图山鼎在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约**及要约收购股份数量将进行相应调整。
（七）要约收购资金的有关情况
基于要约**48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,444,721,952.00元。收购人已按照《我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将350,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并承诺在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内办理完毕本次要约收购履约保证金的相关手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外，本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
二、风险提示
1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日刊登于深交所网站（http://www.szse.cn//）的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2、本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司董事会
2021年8月16日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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