垒知控股集团股份有限公司 关于部分**性股票回购注销完成的公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2022-008
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销**性股票涉及2名激励对象：以5.81元/股的**回购林燕妮、林秀华所持有的**性股票共计260,000股，占注销前总股本比例的0.0361%；
2、截止2022年3月7日，上述**性股票已在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开了五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，于2022年1月6日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的**性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股**性股票。截至本公告日，公司已通过我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述**性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、公司2020年**性股票激励计划（草案）简述及相关审批程序
（一）公司2020年**性股票激励计划（草案）简述
1、授予**性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予的**性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、**董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）**性股票授予后即行限售。本计划首次授予的**性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授**性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授**性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授**性股票总数的40%。
预留部分的**性股票自相应的授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授**性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授**性股票总数的50%。
在限售期内，激励对象所获授的**性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、**权等。激励对象因获授的**性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的**性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与**性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的**性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的**性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的**性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的**性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的**性股票不得解除限售，由公司按授予**回购注销。
4、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予各年度业绩考核目标如下：
以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年—2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的**性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《垒知控股集团股份有限公司2020年**性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的**性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2020年**性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年**性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司**董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了**意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2020年**性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年**性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年**性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予**性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年**性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予**性股票的议案》。公司**董事对此发表了**意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021年12月21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的**性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股**性股票，公司监事会、**董事、律师对上述事项发表了意见。
5、2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的**性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股**性股票。
二、本次**性股票回购注销情况
（一）回购原因
根据公司《2020年**性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（三）的规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的**性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2020年**性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华达到法定退休年龄，公司不再续聘，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的260,000股**性股票。
具体内容详见公司于2021年12月22日刊登在《证券时报》、《证券》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的**性股票的公告》。
（二）回购数量及**
1、回购数量
公司本次拟回购注销的为公司2020年**性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的**性股票260,000股，占2020年**性股票激励计划**性股票总数的2.45%，占总股本比例的0.0361%。授予日期为2020年12月7日。
2、回购**
2021年5月18日，公司实施了2020年年度权益分派方案，总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），分红部分由公司代管至**性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购**分红部分不做调整。
根据《2020年**性股票激励计划（草案）》“第十四章**性股票回购注销原则”的规定，对林燕妮、林秀华本次回购注销**性股票的回购**为授予**，即5.81元/股。
公司已向林燕妮、林秀华支付回购价款人民币1,510,600.00元。
（三）回购情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月24日出具了容诚验字[2022]361Z00012号《验资报告》，对公司截至2022年2月23日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截止2022年2月23日，贵公司已回购因退休不再符合激励条件的激励对象2个自然人持有的**性股票260,000.00股，回购**为5.81元/股，合计回购金额为人民币1,510,600.00元，回购金额已全部支付到位，其中减少股本人民币260,000.00元，减少资本公积1,***,600.00元。贵公司本次减资前的注册资本人民币720,490,406.00元，股本为人民币720,490,406.00元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月28日出具“容诚验字[2021]361Z0008号”验资报告。截至2022年2月23日止，贵公司变更后的注册资本为人民币720,230,406.00元、股本为人民币720,230,406.00元。
经我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2022年3月7日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二二二年三月八日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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