浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于减资退出控股子公司的公告
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2019-019
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于减资退出控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次减资退出控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、概述
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“友邦吊顶”）于2017年11月10日与自然人李瑞山签订了《关于浙江优选电器有限公司之股权转让、认购及增资协议》，公司受让李瑞山持有的浙江优选电器有限公司（以下简称“优选电器”、“标的公司”）20.00%股权（对应注册资本为人民币200.00万元，尚未缴纳出资），即以零对价受让李瑞山的200.00万元出资权，本次股权转让完成后，由公司履行出资义务。同时公司以人民币2,734.43万元认购优选电器新增注册资本1,285.7143万元，增资后优选电器注册资本变更为人民币2,285.7143万元。本次交易完成后，公司持有优选电器65.00%的股权，李瑞山持有优选电器35.00%的股权。
2019年5月7日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于减资退出控股子公司的议案》，同意公司以减资方式退出控股子公司优选电器。经与优选电器其他股东协商一致，以优选电器2018年12月31日经**的净资产及留存收益为作价依据，本次减资退出的交易对价为3,102.79万元。减资完成后，优选电器注册资本由2,285.7143万元减少至800.00万元，公司不再持有优选电器股权，自然人李瑞山出资额不变，持股比例变更为100.00%。减资前的债权债务由优选电器及自然人李瑞山承担。
本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
公司名称：浙江优选电器有限公司
统一社会信用代码：91330411081693768Y
住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道两创中心园南区
法定代表人：骆旭平
注册资本：2,285.7143万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月24日
经营范围：家用电力器具、照明器具、五金配件制造、加工、**、零售及研发。
本次减资前后的股权结构如下：
■
最近一年又一期财务状况：
单位：元
注：1、优选电器有且仅有一家纳入合并范围的子公司：浙江优牌电器有限公司（全资子公司），以上财务数据均为优选电器合并口径的财务数据。
2、优选电器2018年度营业收入中与友邦吊顶关联交易金额为3,034.55万元，2019年一季度营业收入中与友邦吊顶关联交易金额为319.67万元。
公司不存在对优选电器提供担保，也不存在委托其理财的情况，优选电器亦未存在占用公司资金的情况，本次减资不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次减资是基于公司总体战略布局及优选电器自身情况出发作出的决定。减资完成后，优选电器将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次减资对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、优选电器股东会决议。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月八日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2019-020
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2019年5月1日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2019年5月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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