国美通讯:关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯(浙江)有限公司暨关联交易的公告

2023-01-18 金融界

证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:2017-41

国美通讯设备股份有限公司

关于与国美电器有限公司共同投资设立

国美通讯(浙江)有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

国美通讯设备股份有限公司(下称“国美通讯”或“公司”)拟与国美电

器有限公司(下称“国美电器”),共同投资设立国美通讯(浙江)有限公司(暂

定名,最终名称以**登记为准,下称“合资公司”),注册资本为人民币 20,000

万元,其我国美通讯出资人民币 10,200 万元,认缴合资公司 51%的股权,国美

电器出资人民币 9,800 万元,认缴合资公司 49%的股权。本次交易不存在重大交

易风险。

过去 12 个月,公司与同一关联人发生的关联交易金额为 10666.46 万元

(不含税)。其中,房屋租赁 1462.76 万元,销售业务 9148.85 万元,其他劳务支

出 54.85 万元。

一、共同投资暨关联交易概述

为拓展国美手机业务,提升国美手机市场份额,公司拟与国美电器有限公司

(下称“国美电器”),共同投资设立国美通讯(浙江)有限公司(暂定名,最终

名称以**注册为准,下称“合资公司”),注册资本为人民币 20,000 万元,其

我国美通讯出资人民币 10,200 万元,认缴合资公司 51%的股权,国美电器出资

人民币 9,800 万元,认缴合资公司 49%的股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。根据《股票上市规则》的规定,公司与国美电器系受同一实际控制人控制的

关联企业,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

(二)关联人基本情况

公司名称 国美电器有限公司

企业性质 有限责任公司(外商合资)

注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号

法定代表人 黄秀虹

注册资本 100000 万元人民币

成立日期 2003 年 04 月 02 日

统一社会信用代码 91110000748102517U

经营范围 餐饮服务(限分支机构经营);销售食品;电子出版物零

售;**、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交

电、化工(不含一类易致毒化学品及化学危险品)、装饰

材料、针纺织品、通讯器材;上述销售商品的安装和维修

服务;经济信息咨询(不含中介服务);组织国内产品出

口业务;自营产品的进出口业务;**、零售化妆品、日

用品、服装、**、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件;

仓储保管;装卸服务;专业承包。(不涉及国营贸易管理

商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办

理申请手续)(该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业,

于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业;出版物零售、

餐饮服务(限分支机构经营)、销售食品以及依法须经批

准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。)

(三)关联方最近一年主要财务指标

国美电器经** 2016 年度财务数据如下:

资产负债表项目(单位:元) 2016 年 12 月 31 日

资产总额 34,674,719,433.67

负债总额 20,256,381,014.62

净资产总额 14,418,338,419.05

利润表项目(单位:元) 2016 年 12 月 31 日

营业收入 3,234,383,739.58

营业利润 1,780,066,801.03

利润总额 1,783,731,370.29

净利润 1,779,247,090.22

三、交易标的基本情况

1、公司名称:国美通讯(浙江)有限公司(最终以**登记机关核准的名

称为准)

2、注册资本:人民币 20,000 万元

3、出资方式:货币出资

4、公司类型:有限责任公司

5、经营范围:移动通讯及终端设备、智能网络控制**设备、手机、计算

机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加

工、测试及销售;软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

计算机软硬件及配件的研发、销售;安防工程;网络工程;**集成;各类广告

的设计、代理、发布;家用电器、五金交电、医疗器械、电子产品、乐器、通讯

器材、照相器材、照明器材、电线电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、熟料

制品、日用百货、家居用品、针纺织品、汽车配件的销售;网络设备、家用电器、

安全防范设备安装、维修及相关技术服务;代理移动通讯销售、服务业务;房屋

租赁;场地租赁;机械设备租赁;机械设备维修;提供劳务服务;经济贸易咨询;

企业管理咨询;****;电子出版物零售;仓储保管;装卸服务;再生资源回

收;从事进出口业务、贸易经济与代理服务。

合资公司名称及经营范围以**登记机关核准登记的内容为准。

四、投资协议的主要内容

公司与国美电器签署了相应的投资合作协议,该协议主要内容如下:

1、协议双方

甲方:国美通讯设备股份有限公司

乙方:国美电器有限公司

2、股东的出资比例

国美通讯出资人民币 10,200 万元,认缴合资公司 51%的股权,国美电器出

资人民币 9,800 万元,认缴合资公司 49%的股权,具体双方的认缴出资金额、出

资比例如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%)

国美通讯设备股份有限公司 10,200 51

国美电器有限公司 9,800 49

合计 20,000 100

3、股东的出资缴付

双方同意,为保证合资公司业务的顺利开展,双方出资资金一次到位,由双

方在合资公司取得《营业执照》并开立基本账户之日(具体以合资公司通知之日

为准)起十五日内缴存至合资公司指定的银行账户。

4、合资公司的组织结构

(1)股东会由合资公司全体股东组成,是公司的最高权力机构。

(2)合资公司设董事会,董事会由三名董事组成,其我国美通讯有权委派两

名,国美电器有权委派一名。

(3)合资公司不设监事会,仅设监事一名,由国美通讯委派。

(4)合资公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理和财务负责人。合资

公司设总经理一名,由国美通讯提名,并经合资公司董事会决定任命,总经理依

据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。合资公司的财务负责人由国美通

讯提名,并经合资公司董事会决定任命。

5、协议生效时间

自双方签署之日起成立,自国美通讯董事会或股东大会审议通过之日起生

效。

五、投资目的以及对上市公司的影响

1、本次公司与关联方国美电器共同出资设立国美通讯(浙江)有限公司(暂

用名),将致力于国美手机业务的研发与销售平台的建设与打造。合资公司成立

后,公司将控股合资公司 51%,且提名合资公司的董事会多数成员及总经理、财

务总监人选,将保证合资公司的业务发展战略及方向符合公司整体的战略规划。

2、本次共同投资有助于国美手机业务的研发与销售更加专业化,依托国美

电器已经形成的零售业务规模优势,拓展公司智能移动终端的销售渠道,利用双

方的核心竞争力,充分发挥各自优势开展合作,提升公司手机研发和销售能力,

提升国美手机的市场份额,并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。

3、公司发展自有品牌手机,需要在研发、渠道开发、品牌建设方面投入大

量资金,业务发展初期将面临较大的资金压力和成本压力。公司与国美电器共同

出资设立新公司,搭建自有品牌手机的研发、销售平台,在一定程度上缓解公司

业务发展的资金需求,并体现了风险共担、协同发展的原则。公司此次投资顺应

公司战略发展的要求,有利于公司的长远发展。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2017 年 8 月 17 日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于与

国美电器有限公司共同投资设立国美通讯(浙江)有限公司暨关联交易的议案》。

本议案属于关联交易事项,关联董事回避了表决。公司**董事发表了**意见,

认为:

1、本次董事会召开前,公司已向我们提交了有关资料,就该议案所涉内容

与我们进行了充分的沟通,我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

2、公司与国美电器共同投资设立合资公司,有利于国美手机业务的研发与

销售的专业化,利用双方的核心竞争力,充分发挥各自优势,有利于提升国美手

机的市场份额,顺应公司战略发展的要求。本次共同投资符合相关规定,未损害

公司及公司全体股东的利益。

3、公司董事会对该议案进行表决时,关联董事宋林林、魏秋立、董晓红依

法回避表决,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。

本次公司与公司关联方国美电器共同出资设立合资公司属关联交易,由于本

次关联交易的交易额在3000万元以上,且占本公司最近一期经**净资产绝对值

5%以上,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会

审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”,所有出

资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例,

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,可以豁免提交股东大会审议。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资符合公司发展战略,但仍面临经济、**环境和市场因素等变

化带来的不确定性,公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,力争获得

良好的投资回报。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日


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