国美通讯：关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的公告
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2017-41
国美通讯设备股份有限公司
关于与国美电器有限公司共同投资设立
国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美电
器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂
定名，最终名称以**登记为准，下称“合资公司”），注册资本为人民币 20,000
万元，其我国美通讯出资人民币 10,200 万元，认缴合资公司 51%的股权，国美
电器出资人民币 9,800 万元，认缴合资公司 49%的股权。本次交易不存在重大交
易风险。
过去 12 个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额为 10666.46 万元
(不含税)。其中，房屋租赁 1462.76 万元，销售业务 9148.85 万元，其他劳务支
出 54.85 万元。
一、共同投资暨关联交易概述
为拓展国美手机业务，提升国美手机市场份额，公司拟与国美电器有限公司
（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂定名，最终
名称以**注册为准，下称“合资公司”），注册资本为人民币 20,000 万元，其
我国美通讯出资人民币 10，200 万元，认缴合资公司 51%的股权，国美电器出资
人民币 9,800 万元，认缴合资公司 49%的股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的
关联企业，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
公司名称 国美电器有限公司
企业性质 有限责任公司(外商合资)
注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 100000 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 02 日
统一社会信用代码 91110000748102517U
经营范围 餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零
售；**、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交
电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰
材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修
服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出
口业务；自营产品的进出口业务；**、零售化妆品、日
用品、服装、**、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件；
仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请手续）（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，
于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；出版物零售、
餐饮服务（限分支机构经营）、销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（三）关联方最近一年主要财务指标
国美电器经** 2016 年度财务数据如下：
资产负债表项目（单位：元） 2016 年 12 月 31 日
资产总额 34,674,719,433.67
负债总额 20,256,381,014.62
净资产总额 14,418,338,419.05
利润表项目（单位：元） 2016 年 12 月 31 日
营业收入 3,234,383,739.58
营业利润 1,780,066,801.03
利润总额 1,783,731,370.29
净利润 1,779,247,090.22
三、交易标的基本情况
1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司（最终以**登记机关核准的名
称为准）
2、注册资本：人民币 20,000 万元
3、出资方式：货币出资
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制**设备、手机、计算
机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加
工、测试及销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程；网络工程；**集成；各类广告
的设计、代理、发布；家用电器、五金交电、医疗器械、电子产品、乐器、通讯
器材、照相器材、照明器材、电线电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、熟料
制品、日用百货、家居用品、针纺织品、汽车配件的销售；网络设备、家用电器、
安全防范设备安装、维修及相关技术服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋
租赁；场地租赁；机械设备租赁；机械设备维修；提供劳务服务；经济贸易咨询；
企业管理咨询；****；电子出版物零售；仓储保管；装卸服务；再生资源回
收；从事进出口业务、贸易经济与代理服务。
合资公司名称及经营范围以**登记机关核准登记的内容为准。
四、投资协议的主要内容
公司与国美电器签署了相应的投资合作协议，该协议主要内容如下：
1、协议双方
甲方：国美通讯设备股份有限公司
乙方：国美电器有限公司
2、股东的出资比例
国美通讯出资人民币 10，200 万元，认缴合资公司 51%的股权，国美电器出
资人民币 9,800 万元，认缴合资公司 49%的股权，具体双方的认缴出资金额、出
资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
国美通讯设备股份有限公司 10，200 51
国美电器有限公司 9,800 49
合计 20,000 100
3、股东的出资缴付
双方同意，为保证合资公司业务的顺利开展，双方出资资金一次到位，由双
方在合资公司取得《营业执照》并开立基本账户之日（具体以合资公司通知之日
为准）起十五日内缴存至合资公司指定的银行账户。
4、合资公司的组织结构
(1)股东会由合资公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
(2)合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其我国美通讯有权委派两
名，国美电器有权委派一名。
(3)合资公司不设监事会，仅设监事一名，由国美通讯委派。
(4)合资公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理和财务负责人。合资
公司设总经理一名，由国美通讯提名，并经合资公司董事会决定任命，总经理依
据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。合资公司的财务负责人由国美通
讯提名，并经合资公司董事会决定任命。
5、协议生效时间
自双方签署之日起成立，自国美通讯董事会或股东大会审议通过之日起生
效。
五、投资目的以及对上市公司的影响
1、本次公司与关联方国美电器共同出资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂
用名），将致力于国美手机业务的研发与销售平台的建设与打造。合资公司成立
后，公司将控股合资公司 51%，且提名合资公司的董事会多数成员及总经理、财
务总监人选，将保证合资公司的业务发展战略及方向符合公司整体的战略规划。
2、本次共同投资有助于国美手机业务的研发与销售更加专业化，依托国美
电器已经形成的零售业务规模优势，拓展公司智能移动终端的销售渠道，利用双
方的核心竞争力，充分发挥各自优势开展合作，提升公司手机研发和销售能力，
提升国美手机的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
3、公司发展自有品牌手机，需要在研发、渠道开发、品牌建设方面投入大
量资金，业务发展初期将面临较大的资金压力和成本压力。公司与国美电器共同
出资设立新公司，搭建自有品牌手机的研发、销售平台，在一定程度上缓解公司
业务发展的资金需求，并体现了风险共担、协同发展的原则。公司此次投资顺应
公司战略发展的要求，有利于公司的长远发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2017 年 8 月 17 日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于与
国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的议案》。
本议案属于关联交易事项，关联董事回避了表决。公司**董事发表了**意见，
认为：
1、本次董事会召开前，公司已向我们提交了有关资料，就该议案所涉内容
与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、公司与国美电器共同投资设立合资公司，有利于国美手机业务的研发与
销售的专业化，利用双方的核心竞争力，充分发挥各自优势，有利于提升国美手
机的市场份额，顺应公司战略发展的要求。本次共同投资符合相关规定，未损害
公司及公司全体股东的利益。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事宋林林、魏秋立、董晓红依
法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
本次公司与公司关联方国美电器共同出资设立合资公司属关联交易，由于本
次关联交易的交易额在3000万元以上，且占本公司最近一期经**净资产绝对值
5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会
审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以豁免提交股东大会审议。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展战略，但仍面临经济、**环境和市场因素等变
化带来的不确定性，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得
良好的投资回报。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年八月十七日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
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截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
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美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
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记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
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多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
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多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
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深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
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多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
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多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
