深交所质疑“类借壳” 深中华A重组卡壳？
3月8日， 深中华A（000017.SZ）发布董事会决议公告称，2017 年 3 月 6 日，公司收到深交所下发的《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 36 号）（以下简称“关注函”）。
公司方面表示，鉴于公司根据《关注函》需要进一步补充完善的内容及工作量较大，考虑本次非公开发行股票事项的重要性，公司第九届董事会第二十三次（临时）会议通过决议，取消原定于 2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会。
这也是公司重组方案调整后再度卡壳。根据深中华A去年7月发布的定增预案，公司拟以9.5元/股的**向控股股东国晟能源、智胜高新以及关联公司万胜实业和瑞安信息发行股份不超过1.26亿股，募集资金总额不超过12亿元。其中，国晟能源拟出资3亿元认购。
募集资金中的8亿元将用于增资控股安明斯66.67%股权，剩余4亿元用于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。
此前，自公司定增预案披露后，却一直没有实质性进展。随着今年2月17日***关于再融资的新规**，公司因此调整方案，并在3月1日发布了修订后的方案。
不过，修订后的方案却遭到了深交所的质疑。其中的一大疑点就在于，公司调整后的方案存在“类借壳”之嫌。
对此，深交所公司部在3月6日的问询函中表示，本次发行募集资金投向之一为增资安明斯并取得占其发行后总股本 55%的股份，公司由此实现对安明斯的控制。
而安明斯**报告显示其合并财务会计报告最近一期经**的资产总额、净资产额分别约为 5669万元、4651万元，本次交易公司增资金额为 5040万元，占公司 2015 年度经**的合幵财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过 100%。据此，深交所要求公司说清楚，本次交易是否存在规避 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。
值得一提的是，此次拟收购标的公司安明斯在新三板**，公司主营业务为研发和销售智能家居控制**。
此外，公司本次发行的四个发行对象成立时间均较短且未开展实际业务。四个认购投资者股权搭建结构完全一致，全部是有限合伙人，且都只有一层结构，最终都是两个自然人，且分别持股1%和99%。
对此，有投行人士认为，深中华A定增背后疑点多多，也难怪公司重组会卡壳。V投行研究院首席研究员陈占博也称，自从去年借壳新规**之后，借壳不能配融，只能完成资产证券化，对标的本身要求提高了很多，尤其是自身造血能力，IPO和借壳已经几乎等同了。再加上今年的再融资新政，导致类借壳方式再次被监管封堵。
以 深中华A为例，陈占博反问道，尤其是实控人认定，所谓增资控股的标的是否为“虚晃一枪”？四个认购平台的投资者之间是否存在一致行动人关系，是否是为了下一步上市公司的资本运作（以便装入大资产的同时不丧失控股权）而增强大股东控制的行为？
值得一提的是，当天的董事会公告中，深中华A并没有就深交所上述问询作出明确回复。对此，深交所要求公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 13 日前将有关说明材料报送公司部。
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