深交所质疑“类借壳” 深中华A重组卡壳?

3月8日, 深中华A(000017.SZ)发布董事会决议公告称,2017 年 3 月 6 日,公司收到深交所下发的《关于对深圳中华自行车(集团)股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第 36 号)(以下简称“关注函”)。

公司方面表示,鉴于公司根据《关注函》需要进一步补充完善的内容及工作量较大,考虑本次非公开发行股票事项的重要性,公司第九届董事会第二十三次(临时)会议通过决议,取消原定于 2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会。

这也是公司重组方案调整后再度卡壳。根据深中华A去年7月发布的定增预案,公司拟以9.5元/股的**向控股股东国晟能源、智胜高新以及关联公司万胜实业和瑞安信息发行股份不超过1.26亿股,募集资金总额不超过12亿元。其中,国晟能源拟出资3亿元认购。

募集资金中的8亿元将用于增资控股安明斯66.67%股权,剩余4亿元用于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。

此前,自公司定增预案披露后,却一直没有实质性进展。随着今年2月17日***关于再融资的新规**,公司因此调整方案,并在3月1日发布了修订后的方案。

不过,修订后的方案却遭到了深交所的质疑。其中的一大疑点就在于,公司调整后的方案存在“类借壳”之嫌。

对此,深交所公司部在3月6日的问询函中表示,本次发行募集资金投向之一为增资安明斯并取得占其发行后总股本 55%的股份,公司由此实现对安明斯的控制。

而安明斯**报告显示其合并财务会计报告最近一期经**的资产总额、净资产额分别约为 5669万元、4651万元,本次交易公司增资金额为 5040万元,占公司 2015 年度经**的合幵财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过 100%。据此,深交所要求公司说清楚,本次交易是否存在规避 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。

值得一提的是,此次拟收购标的公司安明斯在新三板**,公司主营业务为研发和销售智能家居控制**。

此外,公司本次发行的四个发行对象成立时间均较短且未开展实际业务。四个认购投资者股权搭建结构完全一致,全部是有限合伙人,且都只有一层结构,最终都是两个自然人,且分别持股1%和99%。

对此,有投行人士认为,深中华A定增背后疑点多多,也难怪公司重组会卡壳。V投行研究院首席研究员陈占博也称,自从去年借壳新规**之后,借壳不能配融,只能完成资产证券化,对标的本身要求提高了很多,尤其是自身造血能力,IPO和借壳已经几乎等同了。再加上今年的再融资新政,导致类借壳方式再次被监管封堵。

以 深中华A为例,陈占博反问道,尤其是实控人认定,所谓增资控股的标的是否为“虚晃一枪”?四个认购平台的投资者之间是否存在一致行动人关系,是否是为了下一步上市公司的资本运作(以便装入大资产的同时不丧失控股权)而增强大股东控制的行为?

值得一提的是,当天的董事会公告中,深中华A并没有就深交所上述问询作出明确回复。对此,深交所要求公司就上述问题做出书面说明,并在 3 月 13 日前将有关说明材料报送公司部。

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