皖通科技：一场硬仗，未完待续
作者 | 格隆汇南方
数据支持 | 勾股大数据
序
皖通科技的控制权争夺战意在告诉我们两个教训：
1、持股比例不安全的大股东，要随时警惕外部小股东的联合**，他们很可能改组你的董事会；
2、干实业的老板，要提防那些混过金融圈的人，尤其是当他背后是一堆擅长资本运作的高手和不缺钱的大佬时，很容易在二级市场的明争暗抢中就被撬了大股东席位。
此文意在告诉我们几点知识：
1、获取控制权的方式，包括接受表决权委托、从二级市场举牌、增持，或者签署一致行动人协议达到控制；
2、控制权的认定秉着"实质重于形式"的原则，除了持股比例，占据董事席位多数席位，有权任免董事会多名成员等，都有可能认定为控制；
3、无论是否签订一致行动人协议，都可能是事实上的一致行动人，警惕这种似非而是的"盟友"；
4、董事会属于卡脖子的存在，有时候会比股东位置还要重要，因为部分决策事项需要经由董事会审议再到股东大会决议，如果董事会不同意，提案无效。
另外，此文除了适合吃瓜看戏之外，还意在让我们思考，如何保卫一家上市公司的控制权？通过章程？通过定增？通过停牌等等....留给各位见仁见智了。
股东是公司的所有者，股东会是公司的权利机构，具有最高决策权。董事会是受股东授权管理公司的机构。在一些重大事项决策上，是必经董事会、股东大会，二者相互制衡。
在**资本市场，除了章程约定外，一般而言在股权结构上持股占多数（或表决权）或者董事席位上占多数就代表掌握控制权。
所以，控制权的一般认定，一个是董事席位，一个是股权结构，谁占据的董事席位多，谁的持股份额高，谁就具有更多的话语权（复杂场景很多，以实质重于形式为主）。
股权与董事会席位紧密相关，股权比例越高，就能获得更多董事会席位；当股权比例不占优时，可以通过获得董事会席位加大控制权，此外，董事会席位的提名权也至关重要，既要稳住席位，也要防止席位丢失。
因此无论是股东大会还是董事会，如果能出现一方控制，就能体现自己的意志。
在皖通科技的内斗中，就出现了以控制权争夺为目的的两条主线--"董事席位争夺战"和"竞相追逐的持股竞赛"。
01
败于内部倒戈的董事席位争夺战
周发展估计到现在没想到这样一番剧情：自己提名的董事转眼间就变成了别家人，然后把自己给投下台。
董事席位争夺战中一共分为两个团队，概括起来，一个是周发展团队，一个是李臻团队。
周发展的团队包括原董事长王中胜、原副董事长杨世宁、原副总杨新子以及周发展本人，李臻的团队包括股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上海执古资产管理有限公司。
前者主要是原管理团队构成的阵营，后者主要是从二级市场冒出来的小股东阵营。
2018年12月14日，皖通科技在当年收购完赛英科技标的公司后，便开始筹划控制权变更。
2018年12月12日，公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷签订了《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其合计持有的约5%对应的表决权委托给南方银谷行使。委托后，南方银谷持有10.83%，成为公司第一大股东，公司的控股股东变更为"南方银谷"，实际控制人变更为南方银谷的董事长周发展。
同时，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成了一致行动人。
控制权落定后，周发展便筹划增加董事席位，同时也拉响了董事席位争夺战。
2019年3月15日，在公司发布了一项《关于选举周发展先生为第四届董事会非**董事的议案》后，3月19日，公司就收到了外部5名股东提交的临时议案《关于选举李臻先生为第四届董事会非**董事的议案》。
这5名为李臻而来的股东分别是梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上海执古资产管理有限公司。具体是什么来头呢？下文再讲。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
上述五名股东合计持有公司股份46,842,237股，占公司总股本的11.37%。具备提出临时提案的法定资格。此次周发展团队合计持股19.32%。
上述两个议案属于互斥议案，等于是选周发展就不能选李臻。
另外，有个例外的情况是，从2018年12月3日开始，一家**景源企业管理有限公司突然出现在皖通科技前十大股东席位，在2019年一季报，持股比例达到了4.85%。根据下文描述，**景源疑似李臻团队的外援。
算上**景源的持股，李臻团队的持股比例达到了16.22%。
也许是感受到了来自股权上的威逼，3月22日，南方银谷和王中胜二名股东又联合发出临时提案，提请公司董事会在2019年第一次临时股东大会中增加选举一名非**董事，提名汪博涵为候选人。
同日，李臻团队也跟着发出临时提案，提请公司董事会在2019年第一次临时股东大会中增加《关于选举王辉先生为第四届董事会非**董事的议案》。
你追我赶，势必在董事席位上不能输。
最终，也只有周发展、李臻当选上了公司的董事。
2019年4月8日，总经理周发展接棒彼时的陈新董事长成为皖通科技的现任董事长。
在周发展任职董事长期间，周发展团队和李臻团队又开始分别提名各自的董事廖凯、易增辉、王辉、甄峰，伍丽娜，罗守生、周艳为**董事候选人。
至此，公司的9名董事中，包括罗守生、伍利娜、周艳3名独董，以及易增辉、甄峰、周发展、廖凯、李臻、王辉6名董事。
从之前的表决和提名情况来看，周发展团队中包括廖凯、甄峰，李臻团队中包括王辉、周艳，伍利娜、易增辉则属于中立派。二者至此基本打成平手，重心开始转移到二级市场的竞赛上（见下文）。
02
内部人倒戈相向
由下文股权增持赛来看，周发展方的南方银谷较占优势，于是，李臻团队又开始在董事席位上进行争夺。
2020年3月4日，董事李臻、王辉、周艳联名提议罢免周发展，皖通科技当时的董事长、控股股东南方银谷的实控人。同时提议选举李臻为公司副董事长。
罢免周发展董事长议案一共以5票同意，4票反对审议通过，除了提议的李臻、王辉、周艳等三名董事外，还有两张同意票是来自于同为南方银谷的董事廖凯和甄峰投出。
廖凯和甄峰在进入皖通科技董事会之前，是皖通科技控股股东南方银谷的董事，和周发展属于一个团队里的人。如此*作，等于是周发展团队中出现了倒戈相向的局面。
关于罢免董事长的理由，并没摆出什么数据和事实，而是说周董未能清晰规划公司战略发展路径？？
相比罢免的理由，反对罢免的4个董事提出的反对意见倒是有理有据，而且有业绩说话。
周发展任职期间，业绩达到历史新高，公司主业稳步发展，经营指标较好。
但还是以1票之差被投下台。同时通过了李臻当选为副董事长的议案。提议理由是李臻多年券商、投资机构经历。
？？难道混金融圈的比干实业的更懂得给公司进行战略规划？
胳膊拧不过大腿，谁让自己当初看走眼，现在自家人站队别人家去了呢？
不久，公司董事李臻、廖凯、王辉等三名董事以公司董事长位置空缺为名联名提议选举廖凯为公司董事长。
此举遭到周发展的强烈反对，认为廖凯担任董事长，不具备德才兼备、包容大度的品行，不能为公司真正有做好成熟的发展规划。
但最终该议案以多数同意获得通过，就在廖凯当选为皖通科技董事长后不久，南方银谷迅速提请召开2020年第一次临时股东会，罢免了廖凯、甄峰两人作为南方银谷董事。
从上述情况来看，周发展跟廖凯、甄峰之间关系的巨大反转的确是一个谜。
据《我国经营报》报道，甄峰在进入皖通科技董事会之前，与周发展签订了一份"备忘录"，约束周发展与甄峰成为一致行动人，需要按照甄峰意愿**不得弃权。
同时还达成了周发展需辞去南方银谷董事长和皖通科技董事长职务的约定，在经营管理事务方面要协助配合甄峰。
在把周发展罢免后，南方银谷也提出罢免甄峰，5月13日，甄峰向我国经营报爆料周发展存在的问题：
1、4年来，只开过一次董事会；
2、在没有股东会授权的情况下，南方银谷对皖通科技进行增持；
3、南方银谷日活数据造假、广州地铁项目运行3年没有转固，虚构了采购、开发、顾问合同；
4、将公司资金长期无息借给南方银谷其他股东，存在利益输送行为；
这个备忘录不禁让人猜想，是周发展背叛甄峰在先，没有让出董事长之位，最后导致甄峰不得不投敌，连同廖凯投了罢免票？还是甄峰被南方银谷罢免后，出于报复所为？
但廖凯任职董事长不到2个月，5月7日，他以工作调整原因辞去公司董事长职务。同日，公司董事李臻、廖凯、王辉等三名董事开始联名提议"选举李臻为公司董事长"。
周发展表示反对。
1、董事长换的太快，两个月内出现了三任董事长，这在上市公司是极为罕见的，视上市公司治理为儿戏；
2、李臻在担任副董事长期间存在涉嫌收买行贿二级公司会计人员以及筹划贱卖上市公司资产的行为；
3、李臻完全没有管理大型企业经验，能力不足，德不配位；
4、在大股东已经提请发起临时股东大会的背景下，本次董事会及表决议案毫无意义，也说明现在皖通科技董事会治理混乱不堪。
而且还摆出了各项证据支持，其中包括买通财务人员做假账，以及筹划贱卖上市公司资产的证据。
有事实有证据，但不妨碍李臻如愿选举上了董事长，这也意味着公司的9名董事中，罗守生、周艳2名独董及甄峰、李臻、廖凯、王辉4名董事投了同意票。
同日，控股股东南方银谷立即提出罢免廖凯、甄辉、李臻、王辉、周艳、罗守生等董事，并同时提名5个自家人当自己的董事。
但南方银谷这项要召开临时股东大会的要求，被董事会以6票否决。
南方银谷作为控股股东，结果在董事会上吃了一记闭门羹，董事会有的时候就是这么强悍。
反对的6名董事认为南方银谷所提议案不符合《独董指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，董事会将要求南方银谷对提议函的相关内容进行补充修订，待收悉符合法定要求的议案后，再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。"
最后监管部门关注到这一事项，律师也认定南方银谷《提案函》议案内容确实存在违反相关法律规定、缺乏核心材料等不合规的情形，这也意味着南方银谷暂时是没法改选董事会了。
而且，从后续的发展情节来看，这是给**景源的增持留时间。
5月13日，公司的这些内斗矛盾引起了监管部门的关注，针对周发展指出的收买财务做假账、筹划贱卖上市公司资产的行为，李臻本人予以了否认，并表示他已经向**提交了《**书》。
而且公司的董事会**委员会也给李臻做了信用背书。
来源：公告
对上述股权争夺过程和最终结果进行梳理，因为5名股东的突袭，使得李臻出位，而使得李臻赢得董事席位话语权的则是周发展的"自己人"廖凯和甄峰。
现实是，往往扎心的就是老铁。
03
竞相追逐的持股竞赛
董事席位争夺战硝烟弥漫，公司的股权争夺战也是明争暗斗。
皖通科技最开始的控股股东是管理层团队王中胜、杨世宁、杨新子，2018年12月，王中胜、杨世宁、杨新子将所持部分股份对应的表决权转让给了南方银谷，同时四者结为一致行动人。
在上篇提到的董事席位争夺赛中，出现了站李臻团队的股东，包括梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上海执古资产管理有限公司。
其中，梁山是2016年三季报新进的股东，刘含在2018年12月3日开始出现，而同时出现在上市公司股东身影中的还有一位神秘人"**景源企业管理有限公司"。
根据我国经营报的报道，在2016年9月，映雪资本实控人、德晖资本合伙人郑宇的"马甲"得知皖通科技要收购赛英科技的内幕消息后，通过"林木顺"突击入股进入赛英科技，之后梁山、刘含、王亚东等马甲又大量买入皖通科技的股票。
2017年5月，皖通科技发布《筹划重大事项停牌的公告》。2018年3月，皖通科技完成对赛英科技的收购，南方银谷也通过认购1.83亿元配套资金的方式，入主皖通科技。
映雪资本实控人、德晖资本合伙人郑宇又与上市公司新任董事长李臻存在密切关系，李臻是上海执古资产管理有限公司的执行董事、总经理。上海执古的股东是上海映雪投资公司，GP方是映雪资本。
二者同属于德晖系，同时，皖通科技股东朱艳秋是上海映雪夜锦投资和上海映雪昼锦投资的股东，两家合伙企业的GP方均为映雪资本。
来源：天眼查
同时，皖通科技股东梁山、李明海与朱艳秋又是厦门市布禄资产管理有限公司的股东。等于是皖通科技股东梁山、李明海、朱艳秋同是映雪资本、德晖的人。
来源：天眼查
2018年一季报期间，李明海退出了十大股东，但德晖系的马甲林木顺、梁山、朱艳秋等人还在股东席位中。
2018年11月，朱艳秋退出前十大股东，新进了刘含、王亚东，二者与梁山构成了一致行动人。
2018年12月，**景源从二级市场增持为第5大股东。2018年年报期间，**景源继续增持，福建广聚新进为第5大股东。
至2020年一季报，**景源、福建广聚分别成为公司第2、第3大股东。
**景源、福建广聚又是谁呢？
根据天眼查和此前媒体的报道，**景源背后的股东是黄涛、黄世荧，是世纪金源的创始人黄如论之子。而黄涛是映雪资本实控人郑宇的同学，同时黄氏家族是福建福州连江籍人士，与处于李臻团队的福建广聚都在福州市连江县，福建广聚的实控人曾供职于世纪金源，二者或存在一致行动人关系。
在德晖系的连续增持下，作为现控股股东的南方银谷系也逐渐通过增持和结为一致行动人的方式对控股权进行加码。
2018年年报，公司披露了股东持股情况，截至年报期间，包括南方银谷、王中胜、杨世宁、杨新子在内的股东共计持有公司19.11%的股份，而代表李臻团队的梁山、刘含、王亚东、**景源、福建广聚共计持有公司14.82%的股份。
2020年3月9日，**景源通过竞价方式增持皖通科技0.1473%的股权，持股比例达到5%，触及举牌线。随后在3月13日至3月16日期间，**景源又继续增持至6.0394%。
3月17日至5月7日，**景源又继续增持至7.47%，加上福建广聚持股4.95%、梁山持股2.91%、刘含持股2.27%、王亚东持股1.18%、林木顺1.55%，李臻团队的股东合计持有皖通科技股份的比例为20.33%。
而周发展团队（南方银谷、王中胜、杨世宁、杨新子）共计持股21.28%。
双方持股差距只有0.95%。面对步步紧逼，南方银谷也在暗暗较量。
5月13日，皖通科技公告控股股东东南方银谷与安华企管签订一致行动人协议，协议约定的表决权委托与一致行动的安排自协议生效之日起18个月内不可撤销或变更。
在权益变动完成后，南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管合计持有公司27.23%的股份。
面对南方银谷的反击，**景源继续选择增持，就在公司回复关注函后，5月19日，**景源继续增持了1.1908%的股份，最新持股比例为8.6608%，截至目前，李臻团队合计持股20.34%，周发展团队持股比例为27.23%。
周发展团队持股略领先。
但距离安全控制权持股比例"34%"的红线来看，目前的控股股东团队一方仍有控制权不稳定的风险。
除此之外，还有一项风险因素是南方银谷前次与原控股股东签订的表决权协议期间是18个月，协议到期日是2020年6月12日，如果原来的一致行动人协议不再续约，5%的表决权委托到期，单方的南方银谷就只持有17.74%。将会低于李臻团队的持股比例。
04
几点疑问
在2019年报董事会工作报告中，周发展对部分事项提出了一些反对意见，其中，有几点探雷哥认为仍然值得关注。
1、**股价，降低增持成本？
在2020年一季报中，周发展对一季报收入及净利润大幅下滑的业绩发表了异议。
从公司的股价走势图也可以知道，自从2020年4月28日披露2020年一季报之后，股价便连续下挫，股价下挫期间，**景源连续两次累计增持2.62%。
结合之前摆出的李臻买通财务人员做假账，以及筹划贱卖上市公司资产的证据。综合来看，是否存在李臻董事长存在利用业绩亏损**股价，低价增持的嫌疑？
2、关于"**董事周艳"的**性
在上文描述中可知，周艳属于李臻团队的一员，周发展在董事会工作报告中曾指出，独董周艳存在未如实披露与股东林木顺、董事李臻存在共同投资的事实，如果该项事实属实，独董周艳的**性也存疑。
05
结束语
目前属于李臻在董事席位控制上占优势，但持股比例上处于下风的矛盾状态，等于是控制权争夺战还未到分出胜负、拉下帷幕的时候，到底是擅长资本运作，出身金融圈的李臻掌舵皖通科技？还是周发展控制的南方银谷？南方银谷此次吃了董事会闭门羹，是否还有对策来保卫岌岌可危的控制权？
这场硬仗还没完，继续吃瓜看戏顺带学点习~
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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