中色股份拟近74亿控制我国有色矿业 优质铜钴资产注入承诺三年赚逾30亿
长江商报记者 徐佳
大型央企我国有色集团旗下上市公司间资产重组释出更多交易细节。
3月9日晚间，A股上市公司中色股份（000758.SZ）披露重组草案，公司拟以发行股份的方式，作价73.62亿元收购关联方我国有色发展持有的我国有色矿业（1258.HK）74.52%普通股股权，并募集配套资金32亿元，用于标的公司三大项目建设及补充流动资金。
长江商报记者注意到，本次交易为中色股份在现有工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上，切入铜钴产品领域，也是为推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优的重要举措。
而在去年年末宣布甩掉历史包袱之后，获得控股股东注入优质铜钴资产也将大幅助力中色股份改善现阶段盈利能力。
财务数据显示，2017年至2019年前三季度，标的公司归母净利润分别达到9.62亿元、9.72亿元、7.06亿元。同时，交易对手方承诺2020年至2021年标的扣非归母净利润将合计不低于4.32亿美元（折合人民币约为29.97亿元）。
经上市公司测算，本次重组完成后，中色股份去年前三季度营业收入和净利润将在现有基础上分别提升103.6%、470.94%。
实施重组切入铜钴产品领域
根据重组草案，上市公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的我国有色矿业26亿股普通股股份，占标的已发行普通股股份总数的74.52%。
同时，上市公司还拟向不超过35名投资者非公开发行股票不超过5.91亿股募集配套资金32亿元，在扣除相关费用后将分别投入到标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢**巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，计划投入金额分别为15.3亿元、8.4亿元、4.9亿元、3.4亿元。
本次交易中，交易对手方中色矿业发展系上市公司控股股东我国有色集团控制的企业，本次交易已构成重大资产重组，构成关联交易。交易完成后，我国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。
此外，根据测算，本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，我国有色集团持有上市公司17.92%股份，中色矿业发展持有上市公司46.91%股份，前述主体共计持有上市公司股份比例将由33.75%提升至64.83%，这也意味着我国有色集团对上市公司的直接及间接合计持股比例将进一步提升，上市公司实控人仍为国资委，因此本次交易不构成重组上市。
根据评估，截至2019年9月30日，标的公司股权全部权益的评估值为13.97亿美元，较标的公司归母所有者权益9.83亿美元增值4.14亿美元，增值率42.11%，折合人民币约为98.79亿元。交易双方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为73.62亿元。
与同行业上市公司相比，此次评估中我国有色矿业100%股权对应市盈率9.5倍，市净率为1.42倍。标的资产的市盈率低于A股可比上市公司的平均值20.34和中位数16.21，市净率低于可比上市公司的平均值2.27和中位数2.1，本次交易作价处于合理区间。
中色股份表示，本次交易主要为响应国家关于加大推进央企战略性重组**和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优。
本次交易完成后，上市公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上，切入铜钴产品领域。不仅如此，上市公司作为以“资源+工程”为核心的境内上市平台，在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌控能力，将我国有色集团内优质板块纳入上市公司体内，利用境外矿产资源开发的先发优势和“以工程换取资源”的历史经验，不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。
重组完成后净利润或将提升4.7倍
作为国内最早“走出去”的企业之一，中色股份多年来已由建立初期的单一工程承包发展成为以国际工程承包和矿产资源开发为主业，国际工程承包带动有色矿产资源开发，资源开发促进工程承包，两大主业协同发展的国际知名跨国公司。
不过，由于子公司沈冶机械宣布破产重整，此部分资产减值损失也拖累了中色股份去年业绩表现。
业绩预告显示，中色股份预计2019年亏损9.5亿元至11.8亿元，较上年同期下降893.48%-1085.59%，其中，公司对沈冶机械计提7亿元减值损失。
而2015年至2018年，中色股份分别实现净利润3.6亿元、2.96亿元、2.01亿元、1.2亿元，公司业绩受到有色金属**影响而波动。
甩清历史包袱并注入优质铜资产回归主业，中色股份核心竞争力及盈利能力也有望大幅提升。
重组草案显示，我国有色矿业主营业务为铜钴金属开采、选矿、冶炼及销售，是于赞比亚和刚果（金）经营的垂直综合铜生产商。
2017年至2019年前三季度，标的公司分别实现营业收入128.73亿元、140.92亿元、104.08亿元，归母净利润分别为9.62亿元、9.72亿元、7.06亿元，毛利率分别为24.69%、25.52%、24.47%，经营活动产生的现金流量净额分别为21.24亿元、13.55亿元、16.23亿元，业绩表现较为稳定。
截至2019年三季度末，我国有色矿业总资产233.16亿元，总负债131.4亿元，归母所有者权益72.82亿元，资产负债率56.37%，流动比率、速动比率分别为2.31、1.62。
根据公司测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司2019年前三季度营业收入、归母净利润将分别达到176.5亿元、4.14亿元，变动率分别高达103.6%、470.94%。
此外，业绩承诺也为中色股份盈利能力提升提供保障，交易对手方作出业绩承诺，如果本次重组于2020年内实施完毕，则我国有色矿业2020年度至2022年度经**的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）累计不少于4.32亿美元。如果本次重组于2021年内实施完毕，标的业绩承诺为2021年至20213年度扣非归母净利润累计不低于5.25亿美元。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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