证券代码：002863 股票简称：今飞凯达 公告编号：2018—054

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）于2018年8月6日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《办公厅关于进一步加强资本市场中***者合法权益保护工作的意见》（***[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（***公告[2015]31号）的相关要求，为保障中***者利益，公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可交换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2018年12月完成本次公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），且所有可转债持有人于2019年6月完成转股，最终完成时间以经我国***核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

3、假设本次发行募集资金总额为36,800.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。

6、假设本次可转换公司债券的转股**为8.11元/股（该**为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即2018年8月6日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股**仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股**的数值预测。

7、假设公司除上述2017年度、2018年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

■

注：公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，故对2017年每股收益进行追溯调整。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股**向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股**，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金将投资于“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”和“偿还银行**”。 其中：“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”均为建设和优化公司生产制造基地，通过使用先进生产工艺技术，生产轻量化、节能型铝合金轮毂，实现对西南地区、东南亚地区客户的就近配套，增强与客户的合作黏性，补充和完善公司现有业务布局。

综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目，将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力，扩大市场份额，同时提升公司盈利能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行**的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有铝合金轮毂方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2018年6月30日，公司共有299项专利技术，其中发明专利16项，在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

本次募集资金投资项目的产品是对现有产品产能的扩充，公司在铝合金轮毂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司**了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。在汽轮产品方面，公司与吉利汽车、长安汽车、神龙汽车、北京汽车及东风汽车等一批国内知名汽车品牌建立了良好的合作关系；在摩轮产品方面，公司进入了国内的大长江、轻骑铃木、钱江摩托、五羊**、新大洲**等一线摩托车品牌供应商体系，实现了与印度HERO、BAJAJ、印度**和印度铃木长期配套。上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、**董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继 续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

（四）加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中***者合法权益保护工作的意见》、我国***《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

七、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《办公厅关于进一步加强资本市场中***者合法权益保护工作的意见》（***[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（我国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若我国***作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足我国***该等规定时，本人承诺届时将按照我国***的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

董事会

2018年8月7日