宁波旭升汽车技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-007
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2020年2月14日以电话方式发出，会议于2020年2月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
我国***于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司根据实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司**董事就该事项发表了同意的**意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司根据我国***于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行**及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10. 发行决议有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
2-1 发行对象及认购方式
调整前：“本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照**优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
调整后：“本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照**优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-2 发行**及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的**不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行**由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得我国***的核准文件后，根据我国***相关规则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的**不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
最终发行**由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得我国***的核准后，根据我国***相关规则确定。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-3 发行数量
调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行**，同时根据***《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以我国***关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行**，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股，且不超过发行前公司总股本的20%，并以我国***关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-4 限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照我国***及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照我国***及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-5 发行决议有效期
调整前：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
调整后：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整公司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起十二个月内有效。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-008）。
公司**董事就该事项发表了同意的**意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
公司根据我国***于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际情况，同意对《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》的内容进行修订。
具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-009）和《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据我国***于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际经营情况，同意修订2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-010）。
（五）审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司根据新修订的相关法律、法规修改本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行**、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3. 聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报及换发批文事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复我国***等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理**变更登记等相关事宜；
6. 本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及我国证券登记结算有限公司上海分公司登记、托管、锁定和上市等相关事宜；
7. 如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非公开发行股票方案作相应调整（但有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8. 公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
9. 在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
10. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11. 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
（六）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年2月20日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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