关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年**性股票激励计划首次授予**、预留部分授予、部分**性股票注销相关事项的法律意见书
信达励字[2019]第060号
致：深圳市同为数码科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司2018年**性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市同为数码科技股份有限公司2018年**性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为本次激励计划调整首次授予**、预留部分授予、部分**性股票注销事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年**性股票激励计划首次授予**、预留部分授予、部分**性股票注销相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1、公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法**支持的事实，信达及信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、信达及信达律师仅就与公司2018年**性股票激励计划调整首次授予**、预留部分授予、部分**性股票注销相关事项有关的我国境内法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、**等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、**事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和同为股份的说明予以引述。
5、信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司调整2018年**性股票激励计划首次授予**、预留部分授予、部分**性股票注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本《法律意见书》出具日以前本次激励计划已取得的批准与授权
1、本次激励计划已履行的审批程序
（1）2018年10月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年**性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（2）2018年10月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年**性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018年**性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。监事会对激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
（3）2018年11月2日，公司公告了《监事会关于2018年**性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（4）2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年**性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年**性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予**性股票的议案》等议案。
（6）2019年1月2日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2018年**性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予**性股票的议案》等议案。同时，监事会对本次激励计划授予日的激励对象进行了核查。
（7）2019年1月10日，公司披露了《关于2018年**性股票授予登记完成的公告》，授予的**性股票的授予日为2019年1月2日，向117名激励对象授予**性股票数量4,262,199股，授予完成后，公司股份总数由216,000,000股增加至220,262,199股，授予股份的上市日期为2019年1月15日，授予**为3.89元/股。
（8）2019年4月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的**性股票的议案》，由于公司**性股票激励计划的激励对象中的陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解锁的合计111,174股**性股票进行回购注销，回购**为3.89元，回购注销完成后，公司股份总数由220,262,199股调整为220,151,025股。公司**董事发表了同意意见。
（9）2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的**性股票的议案》，决定回购前述3名已离职激励对象已获授予尚未解锁的股份数量共计111,174股。
2、本次激励计划股东大会对董事会的授权
根据公司于2018年11月19日召开的2018年第二次临时股东审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括但不限于：确定激励对象参与本次**性股票激励计划的资格和条件，确定本次**性股票激励计划的授予日；授权董事会在出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照**性股票激励计划规定的方法对**性股票授予**进行调整；授权董事会确定公司股权激励计划预留**性股票的激励对象、授予数量、授予**和授予日等全部事宜；以及授权董事会实施**性股票激励计划所必需的全部必要事宜等。
综上，信达律师认为，本次涉及调整首次授予**、预留部分授予以及回购注销事宜，董事会已取得股东大会的授权。
二、关于调整本次激励计划首次授予**性股票授予**相关事宜
1、本次调整的事由及调整后的授予**
2019年5月22日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。公司以权益分派股权登记日2019年7月2日总股本220,151,025股为基数，向全体股东每10股派发0.03元人民币现金（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司**性股票的**进行如下调整：
派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予**，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予**；V为每股的派息额。
按上述公式，首次授予**性股票授予**调整前为3.89元/股，公司首次授予**性股票授予**调整后为3.887元/股。
2、本次调整履行的审批程序
2019年8月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年**性股票激励计划首次授予**性股票授予**的议案》，同意根据《激励计划（草案）》的规定，将首次授予**性股票授予**由3.89元/股调整为3.887元/股。
公司**董事发表**意见，认为本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了2018年第二次临时股东大会的授权，同意董事会本次对**性股票授予**进行调整。
综上，信达律师认为，本次**调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次**调整及时履行信息披露义务。
三、关于本次激励计划预留部分授予事宜
（一）本次激励计划预留部分授予的批准
公司于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留**性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予预留**性股票。公司**董事发表了同意意见。
同时，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于2018年**性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，公司监事会对本次激励计划预留部分激励对象名单进行核实，认为本次预留**性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
信达律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的批准程序符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会获得股东大会的必要授权，其关于本次激励计划预留部分授予的决议合法有效。
（二）本次激励计划预留部分的授予日
1、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理**性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的具体授予日。
2、2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留**性股票的议案》，认为2018年**性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2019年8月26日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留**性股票，授予**为5.78元/股。公司**董事发表**意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，本次激励计划拟授予**性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
3、根据公司确认并经信达律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内的交易日。
信达律师认为，公司董事会有权确定本次激励计划预留部分的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留部分的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授**性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的**报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的**报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）我国***认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被我国***及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被我国***及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）我国***认定的其他情形。
根据公司2019年8月23日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留**性股票的议案》以及公司**董事发表的意见，本次授予的授予条件已经成就。
信达律师认为，本次激励计划预留部分的授予条件已成就，公司以2019年8月26日作为授予日，向激励对象授予**性股票符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定。
（四）本次激励计划预留部分的授予情况
1、授予对象及授予数量
根据公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留**性股票的议案》、公司提供的激励对象名单，本次激励计划预留部分的授予对象及数量具体如下：
■
2、授予**
根据《激励计划（草案）》，本次授予的预留**性股票授予**不低于下列**中的较高者：
（1）预留**性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价11.55元/股的 50%，即5.78元/股；
（2）预留**性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价10.98元/股的50%，即5.49元/股。
公司董事会确定本次预留部分的授予**为5.78元/股，符合上述要求。
信达律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量和**符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次激励计划预留部分授予事宜及时履行信息披露义务。
四、关于本次激励计划部分**性股票回购注销事宜
（一）本次激励计划部分**性股票回购注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的**性股票不得解锁，并以授予**回购注销。根据公司提供的员工离职证明资料，公司**性股票激励计划的激励对象李学贤、**华、王云松、张潇飞已离职，且已办理完毕离职手续。公司授予李学贤、**华、王云松、张潇飞**性股票的数量合计为153,832股，公司本次回购注销**性股票总数为153,832股，占回购注销前首次授予**性股票数量的3.7059%，占回购注销前公司股份总数220,151,025股的0.0699%。
（二）本次激励计划部分**性股票回购注销履行的审批程序
1、公司于2019年8月23日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的**性股票的议案》，因公司2018年**性股票激励计划的激励对象李学贤、**华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，同意公司对其已获授但尚未解锁的153,832股**性股票进行回购注销，回购**为**性股票授予**3.887元。
信达律师认为，公司本次回购注销部分**性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分**性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）本次激励计划调整首次授予**董事会已取得合法授权，且履行了现阶段必须的审批程序，本次对授予**的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划预留部分授予董事会已取得合法授权，履行了现阶段必须的审批程序；授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分的授予满足《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的条件。
（三）公司本次回购注销部分**性股票董事会已取得合法授权，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分**性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
（四）就本次激励计划首次授予**的调整、预留部分的授予、部分**性股票回购注销事项，公司尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向我国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师：
张炯 饶春博
田宝才
年 月 日
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