苏州恒铭达电子科技股份有限公司 关于回购股份注销完成暨股份变动的公告
证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2021-076
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1. 苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的**性股票共涉及71名激励对象，共计5,986,006股，占回购注销前公司总股本的3.29%,回购**为16.85元/股；
2. 截至本公告披露日，上述**性股票已在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由182,057,298股变更至176,079,612股。
公司于2021年8月31日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，于2021年9月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分**性股票以及终止本次激励计划的议案》等议案，决议事项如下：鉴于本次首次授予**性股票的10名激励对象已离职，失去激励资格，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的全部**性股票予以回购注销；鉴于激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，其获授权益方可解除限售，否则当期全部或部分**性股票由公司回购并注销；鉴于公司综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，认为继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑，在实施完成本次激励计划首次授予权益的第一次行权/解除限售事项之后，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2020年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
综上，公司对上述人员已获授但未解除限售的5,986,006股予以回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由182,057,298股减至176,071,292股；因公司2020年股权激励计划中有8,320份股票期权在此回购注销期间内进行行权，公司总股本因此变更为176,079,612股。
公司已于近日在我国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分**性股票的回购注销事宜，现将有关事项公告如下：
一、 本次激励计划的相关审批程序
(一) 2020年4月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与**性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司**董事就相关事项发表了同意的**意见。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了**财务顾问报告，北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）出具了法律意见书。
(二) 2020年6月17日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与**性股票激励计划相关事项的议案》。**董事就相关事项发表了同意的**意见，国金证券出具了**财务顾问报告，中伦律师事务所出具了法律意见书。
(三) 2020年6月18日至2020年6月28日，公司将2020年股票期权与**性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与**性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明，并于2020年6月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与**性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与**性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与**性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与**性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
(五) 2020年8月7日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与**性股票的议案》，同意公司以2020年8月7日为股票期权与**性股票的授予日，向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权**为33.62元/份；向73名激励对象首次授予**性股票513.9万股，授予**为22.21元/股。公司**董事就相关事项发表了同意的**意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。
(六) 2020年8月25日，除去部分放弃激励的情况，公司实际首次向95名对象授予的36.85万份股票期权完成登记，首次向71名对象授予的513.75万股**性股票上市。
(七) 2021年8月31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了 《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权**及首次授予**性股票数量和回购**的议案》、《关于2020年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股权激励计划首次授予**性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分**性股票以及终止本次激励计划的议案》。**董事就相关事项发表了同意的**意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。
(八) 2021年9月10日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分**性股票以及终止本次激励计划的议案》等议案，公司注销部分股票期权和回购注销部分**性股票以及终止本次激励计划的事项获得批准。
二、 本次**性股票回购注销情况
（一） 回购注销部分**性股票及终止本次激励计划的原因
1. 根据公司《2020年股票期权与**性股票激励计划（草案修订版）》，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以在情况发生之日对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的**性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于本次首次授予**性股票的10名激励对象已离职，失去激励资格，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的全部**性股票予以回购注销。
2. 根据公司制定的股权激励计划考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，激励对象实际可行权/解除限售的数量比例与该行权期/限售期对应的考核期间的绩效考核结果挂钩，激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例：
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分**性股票由公司回购并注销。
3. 综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑，在实施完成本次激励计划首次授予权益的第一次解除限售事项之后，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2020年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
（二） 回购注销部分**性股票以及终止本次激励计划的数量
本次股权激励计划首次授予71名激励对象总计5,137,500股**性股票。2021年4月21日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据公司《2020年股票期权与**性股票激励计划（草案修订版）》相关规定，公司2020年股权激励计划首次授予**性股票尚未解除限售部分数量由5,137,500股调整为6,678,750股。调整方法详见公司于巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权**及首次授予**性股票数量和回购**的公告》（2021-054）。
综上，公司2020年股权激励计划首次授予权益中，应回购注销**性股票5,986,006股，占公司变更前总股本182,057,298股的3.29%。
（三） **性股票回购注销**
根据公司《2020年股票期权与**性股票激励计划（草案修订版）》相关规定：公司按本计划规定回购注销**性股票时，回购**为授予**，但根据本计划需对回购数量及回购**进行调整的除外。若**性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票**进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的**性股票的回购**做相应调整。根据上述计算规则，公司2020年股权激励计划剩余获授未解锁部分**性股票的回购**由22.21元/股调整为16.85元/股，调整方法详见公司于巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权**及首次授予**性股票数量和回购**的公告》（2021-054）。
（四） 本次回购注销**性股票的资金来源
公司本次**性股票回购**为16.85元/股，资金共计100,887,224.20元，资金来源为公司自有资金。
（五） 本次部分**性股票回购注销完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验并出具“天健验〔2021〕610号”验资报告，认为：截至2021年10月26日，公司已减少**性股票出资合计人民币100,887,224.20元，公司变更后的实收资本为人民币176,071,292.00元，比申请变更前减少人民币5,986,006.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。
三、 本次回购注销**性股票前后公司股份变动情况表
本次回购注销**性股票后公司股权分布情况仍具备上市条件；本次回购注销**性股票对公司经营无**影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
特此公告。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
2021年12月20日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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