宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于同意全资子公司Finnah Packtec GmbH破产清算的公告
证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月27日，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）召开了第二届董事会第八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司Finnah Packtec GmbH申请破产清算的议案》，同意德国子公司Finnah Packtec GmbH（以下简称“德国芬纳赫”）作为债务人向**申请破产清算，具体情况如下：
一、德国芬纳赫情况概述
1.德国芬纳赫基本情况
公司名称：Finnah Packtec GmbH
注册地址：EinsteinstraGe 18,48683 Ahaus
注册资金：600万欧元
经营范围：设计、生产、销售包装机械和机械设备。
2.公司收购德国芬纳赫概况
2017年12月8日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了收购德国芬纳赫的议案，公司以400万欧元的**收购了德国芬纳赫并于2018年3月完成交割，自此，德国芬纳赫成为公司旗下的全资子公司。2018年8月10日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了向德国芬纳赫增资550万欧元议案，德国芬纳赫的注册资本变更为600万欧元。
3.德国芬纳赫财务情况
收购德国芬纳赫之后，公司进行了包括加强德国芬纳赫的销售力量和规模、委派我国销售和技术人员协助德国芬纳赫、通过加强乳品包装的我国销售和协同生产制造来降低德国芬纳赫的生产成本、与工会积极沟通调整组织架构、加强销售力量、提升管理效率等一系列开源节流的措施，但由于德国芬纳赫及其员工受历史因素影响，效果甚微。
受最近几起**（包括客户退货**、原股东MAX Automation AG预付款及应收账款**，具体详见公司于2019年9月30日、2019年11月23日披露的2019-036和2019-048号公告）的影响，德国芬纳赫的经营面临困难，亏损加剧。截止2019年9月30日，其主要财务指标具体如下（按照我国会计准则，未经**）：
单位：万元人民币
注：按照德国会计（未经**），截止2019年9月30日德国芬纳赫的净资产为-1,236,982.16欧元。
二、申请破产结算的原因
1.受最近几起**的影响大
（1）原股东MAX的预付款诉讼。2019年8月，MAX向**提**讼，要求德国芬纳赫向其偿还关于型号为2908设备的预付款担保金额3,973,750.00欧元外加各自的基本**利率高五个百分点的利息。该案涉诉金额大且具有不确定性，如果败诉，德国芬纳赫将对MAX负有3,973,750.00欧元及相应利息的返还义务。
（2）型号为2908设备的质量鉴定。2018年12月客户FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由，向德国芬纳赫正式提出解除合同并退货。目前，该设备已委托**进行鉴定。如果符合质量要求，德国芬纳赫保留向客户追究法律责任的权利，但如果经鉴定不符合质量要求，德国芬纳赫很有可能面临客户要求其承担退还其余的预付款以及索赔等法律风险。
（3）原股东MAX的应收账款诉讼。德国芬纳赫曾与原股东签订应收账款协议，以部分客户的应收账款归还原股东MAX对德国芬纳赫的借款。2019年8月，MAX向****要求德国芬纳赫支付已经收到的客户应收账款496,013.03欧元及其利息。
上述退货事件和诉讼案件存在不确定风险，已经对德国芬纳赫的经营和财务状况带来很大的负面影响，截止2019年9月30日，德国芬纳赫客户订单大幅减少，无法取得银行保函授信，现金流无法覆盖德国芬纳赫的日常正常运营。
2.长期亏损，资产不足以清偿全部债务
收购德国芬纳赫之后，公司进行了包括加强德国芬纳赫的销售力量和规模、委派我国销售和技术人员协助德国芬纳赫、通过加强乳品包装的我国销售和协同生产制造来降低德国芬纳赫的生产成本、与工会积极沟通调整组织架构、加强销售力量、提升管理效率等一系列开源节流的措施，但由于德国芬纳赫及其员工受历史因素影响，效果甚微。其自身的财务状况难以继续开展日常经营业务，且连年亏损，经营扭亏困难。
按照我国会计准则，截止2019年9月30日（未经**），德国芬纳赫资产总额为11,794.65万元人民币；负债总额为11,837.07万元人民币；净资产为-42.42万元人民币，资产不足以清偿全部债务，无法继续开展经营。按照德国会计准则（未经**），截止2019年9月30日（未经**）德国芬纳赫的净资产为-1,236,982.16欧元，根据德国相关法律的规定，已达到破产的条件和标准。
基于德国芬纳赫目前的诉讼和实际经营情况，启动破产清算程序，德国芬纳赫作为被告的诉讼或仲裁程序将中止，由破产管理人接管并公平处理其债权债务，保护公司和公司股东的合法权益。
三、其他安排
关于德国公司的现有员工，德国芬纳赫将根据当地有关法律法规的规定对员工进行妥善安置。
由于德国芬纳赫原股东MAX Automation AG（以下简称“MAX”）和NSM Magnettechnik GmbH(以下简称“NSM”)违背了与公司签署的《股权**购买转让协议》5.2项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议，且过往并无重大违反任何同类重大协议，以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或其他重大不利后果”的卖方保证义务，且MAX和NSM在转让协议签署后交割前隐瞒公司为FAGE出具金额为 3,973,750.00欧元预付款保函的事实，公司决定为维护公司和公司股东的利益，向MAX和NSM提起仲裁（具体详见公司同日披露的2019-053号公告）。
四、破产清算对公司的影响
德国芬纳赫长期亏损、资不抵债的经营状况，直接影响到了公司的经营利润，给公司带来了一定程度上的财务压力，对其进行破产清算，有利于公司及时止损。但公司预计德国芬纳赫的破产清算将对公司2019年的净利润带来重大不利影响，公司将依据会计准则的规定进行相应会计处理。由于公司是德国芬纳赫的唯一股东也是债权人之一，另对德国芬纳赫投资损失所得税确认尚未获得最终确认，因此公司将在业绩预告或2019年年报中披露对财务数据的相关影响。
公司持续关注德国芬纳赫破产清算事宜的进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会
2019年12月28日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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