积成电子股份有限公司关于回购公司股份的方案
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-010
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）；回购**不超过人民币10元/股（含）；若按回购资金总额上限、回购**上限测算，预计回购股份数量为600万股，占公司目前已发行股本总额的1.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、风险提示：（1）本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；（2）公司股票**持续超出回购方案披露的**区间，导致回购方案无法实施的风险；（3）本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；（4）本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2019年2月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2010年1月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件。
（三）回购股份的方式、**区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易**以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、本次回购股份的**为不超过人民币10元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照我国***及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份**。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、本次用于回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币 6000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
3、若按回购总额上限6000万元、最高回购**10元/股进行测算，预计回购股份总数为600万股，占公司目前已发行股本总额的1.52%；若按回购总额下限4000万元测算，则预计回购股份总数为400万股，占公司目前已发行股本总额的1.02%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
截至2018年9月30日（未经**），公司流动资产为273,769.12万元，流动负债为137,344.85万元，流动比率为199.33%，公司货币资金为62,790.24万元，比较充裕，本次回购使用资金仅为4000万元-6000万元，预计实施回购对公司资产负债率、短期偿债能力及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易**产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）我国***及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限6000万元，回购**上限10元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为600万股，约占公司总股本的1.52%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设按本次回购金额下限4000万元，回购**上限10元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为400万股，约占公司总股本的1.02%。
（八）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日，公司未经**的财务数据如下：
公司总资产为369,082.22万元，归属于上市公司股东的净资产为176,765.89万元，流动资产为273,769.12万元。若本次回购资金总额的上限 6000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经**的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.63%，占归属于上市公司股东净资产的比例为3.39%，占流动资产的比例为2.19%。
公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及*纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、股份交易情况
经自查，公司监事王浩先生于2018年11月30日通过深圳证券交易所大宗交易**减持公司股份1,300,000股，占公司总股本的0.33%。公司股东孙合友先生自2018年11月至今，通过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易**合计减持公司股份4,925,502股，占公司总股本的1.25%。上述减持行为均是由于股东自身资金需求的个人决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场*纵的行为。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场*纵的行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人的增减持计划
公司股东王浩先生与孙合友先生于2018年11月9日披露了减持计划，计划自公告之日起的15个交易日后的六个月内，分别减持不超过130万股和555.14万股，截至目前，王浩先生已减持完毕，孙合友先生尚未减持完毕，将继续履行减持计划。
截至目前，公司其他六位一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来6个月无明确增减持计划。
公司持股5%以上股东山东省国有资产投资控股有限公司不排除在未来6个月内继续增加在公司拥有的权益股份的可能。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购方案是否需要提交股东大会审议
本次回购股份方案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，公司**董事发表了**意见，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（十二）回购方案的风险提示
本次回购公司股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司股票**持续超出回购方案披露的**区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
二、**董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好, 本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、**董事关于回购公司股份方案的**意见
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2019年2月28日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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