证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-051号

南兴装备股份有限公司关于向激励对象授予预留**性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留**性股票的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留**性股票20万股，现就相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年**性股票激励计划有关事项的议案》，公司**董事对本次激励计划及其他相关议案发表了**意见。

2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

3、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年**性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于授权董事会办理2017年**性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整**性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予**性股票的议案》。公司**董事对此发表了**意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2017年11月20日，公司完成了2017年**性股票激励计划的首期授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股**性股票，授予**为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

7、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留**性股票的议案》。公司**董事对此发表了**意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次预留部分授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次预留部分的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、预留**性股票授予条件成就情况的说明

（一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留**性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留**性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的**报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的**报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）我国***认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被我国***及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被我国***及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）我国***认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次预留**性股票的授予条件已经成就。

四、预留**性股票的授予情况

（一）授予日： 2018年5月7日。

（二）预留**性股票具体分配情况如下：

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（三）授予**：17.89元/股。预留**性股票授予**不低于股票票面金额，且不低于下列**较高者：

1、预留**性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价34.05元的50%；

2、预留**性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一35.77元的50%；

3、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以截至2017年12月31日公司总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币3,331.08万元（含税）。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚需提交二〇一七年年度股东大会审议。

根据《南兴装备股份有限公司2017年**性股票激励计划（草案）》规定，若在本计划公告当日至激励对象完成**性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对**性股票的授予**进行相应的调整。若二〇一七年年度股东大会审议通过利润分配预案，则需调整本次预留**性股票授予**，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予**；V为每股的派息额；P为调整后的授予**。经派息调整后，P仍须大于1。

授予**调整为每股17.59元。

若《关于2017年度利润分配预案的议案》未通过公司二〇一七年年度股东大会审议，本次股票授予的激励对象将按调整前的**与调整后的**之间的差额补足认购款。

本次预留部分授予**的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（四）预留**性股票的解除限售安排

预留授予的**性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（五）预留**性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

预留授予的**性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

2、个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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（六）本次预留**性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合

上市条件的要求。

五、预留**性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日**性股票的公允价值，并最终确认**性股票激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

由**性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据我国会计准则要求，假设可行权权益工具数量为授予的股票数量，预留授予的**性股票对各期会计成本的影响如下表所示（考虑所得税影响前金额）：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的**作用情况下，**性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑**性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

六、激励对象认购**性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购**性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供**以及其他任何形式的财务资助，包括为其**提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

列入公司本次**性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被我国***及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被我国***及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年**性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留**性股票，授予**调整后为每股17.59元。

八、**董事关于向激励对象授予预留**性股票的**意见

作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的**董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《**董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第五次会议审议的向激励对象授予预留**性股票的事项进行了认真审阅，并对公司以下相关事项基于**判断立场，发表如下**意见：

1、董事会确定公司本次预留**性股票的授予日为2018年5月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司**性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司**性股票激励计划中关于激励对象获授**性股票的条件。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予预留**性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年**性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供**、**担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施预留**性股票的授予，有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留**性股票的程序合规。

综上，我们一致同意本次预留**性股票的授予日为2018年5月7日，并同意按照公司《2017年**性股票激励计划》的规定向24名激励对象授予20万股预留**性股票，授予**调整后为每股17.59元。

九、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所对本次股票激励计划预留授予事项出具法律意见书，认为：南兴装备本次授予事项已取得了必要的批准和授权；南兴装备及本次授予的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予**性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、授予**均符合《管理办法》《备忘录4号》《激励计划（草案）》的相关规定；南兴装备尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予**性股票的登记等事项。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、**董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的**意见；

4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司**性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年五月八日