拆除红筹架构回归A股上市 青云科技三年亏损超4亿元闯关科创板
【导语】青云科技称，2012年，公司为实施境外上市计划搭建了红筹架构。2017年，经公司与全体股东商议，考虑回归A股上市，故对红筹架构进行了拆除。
资本邦 · 2020-04-08 · 文/Lemon
4月8日，资本邦讯，北京青云科技股份有限公司(下称“青云科技”)科创板IPO获上交所受理，中金公司担任保荐机构。
图片来源：上交所官网
公司是一家具有广义云计算服务能力的平台级混合云ICT厂商和服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活**的云计算产品与服务。
图片来源：公司招股说明书
财务数据显示，青云科技2017年-2019年营收分别为2.39亿元、2.81亿元、3.76亿元;同期亏损金额分别为9647.78万元、1.49亿元、1.90亿元，三年合计亏损4.37亿元。
发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第四项的上市标准：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
青云科技称，2012年，公司为实施境外上市计划搭建了红筹架构。2017年，经公司与全体股东商议，考虑回归A股上市，故对红筹架构进行了拆除。
2017年红筹架构拆除时，优帆科技的股权结构如下图所示：
图片来源：公司招股书
2017年6月6日，优帆科技全体股东作出决议，同意优帆科技与优帆香港签订关于收购优帆网络全部股权的股权转让协议。
2017年7月10日，优帆网络的股东优帆香港作出股东决定，同意将其在优帆网络的全部出资转让给优帆科技。
2017年7月10日，优帆香港与优帆科技签署《关于北京优帆网络技术有限公司之股权转让协议书》，优帆香港将其持有优帆网络100%的股权以639,753,468.89元(相当于94,286,604.51美元)的**(含优帆香港需缴纳的企业所得税59,817,437.25元)转让给优帆科技。
2017年7月11日，优帆网络就上述事宜办理了**变更登记，并取得北京市**行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
2017年7月13日，优帆网络就变更为内资企业办理了商委备案，并取得北京市海淀区商务委员会核发的编号为京海外资备201700793的《外商投资企业变更备案回执》。
2019年4月24日，扣除前述企业所得税后，优帆科技向优帆香港支付前述股权转让价款579,936,031.64元。
2017年6月30日，香港云计算的股东优帆科技作出股东决定，同意香港云计算收购优帆香港的全部资产，并与优帆香港签署《资产转让协议》。
2017年6月30日，优帆香港与香港云计算签署《资产转让协议》，优帆香港以19,601,427.11元的**将拟转让资产转让给香港云计算。
2019年6月30日，优帆香港与香港云计算签署《资产交割确认书》，优帆香港和香港云计算完成拟转让资产的交割。
2019年7月15日，香港云计算向优帆香港支付前述收购价款2,839,814.92美元。
优帆香港、优帆网络系黄允松、甘泉、林源为实施境外上市计划搭建红筹架构而分别设立的香港公司、外商独资企业。因考虑回归境内上市，发行人收购了优帆网络全部股权并通过香港云计算收购优帆香港的全部资产，本次重组完成后，优帆网络成为发行人全资子公司，优帆香港资产及后续所开展业务全部归属于发行人。本次重组前后发行人的经营业务、管理层和实际控制人均未发生变化，发行人的经营业绩未因本次重组受到重大不利影响。
青云科技坦言存在以下风险：
(一)公司目前尚未盈利，且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在
由于前期固定资产投入及研发支出较大，公司目前尚未实现盈利，且预计公司经营会持续产生大量开支。公司于2017年度、2018年度以及2019年度产生亏损净额分别为9,647.78万元、14,945.85万元和19,096.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分别为5,360.63万元、12,692.29万元和13,857.17万元，尽管经营层面净亏损率有所收窄，但亏损规模仍相对较大。另外，公司存在金额较大的累计未弥补亏损，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负。截至本招股说明书签署之日，由于公司新技术与新产品研发投入较大、所处云计算行业尤其是公有云领域竞争较为激烈，该情形尚未消除。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司可以在母公司盈利、合并报表存在未弥补亏损的情况下进行分红。截至2019年12月31日，公司之母公司仍未盈利、合并报表仍存在未弥补亏损。预计本次发行后，公司短期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的不利影响。若公司净利润持续亏损，则会导致累计未弥补亏损继续扩大，存在未来持续无法进行现金分红的风险。
截至2019年12月31日，公司未分配利润为-19,890.56万元。公司未盈利状态如持续存在，或累计未弥补亏损继续扩大，可能导致触发退市条件，存在触及终止上市标准的风险。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到以下规定标准的，上交所将对其股票启动退市程序：“(一)主营业务大部分停滞或者规模极低;(二)经营资产大幅减少导致无法维持日常经营;(三)营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易;(四)营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务;(五)其他明显丧失持续经营能力的情形。”根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
以下风险将导致公司在未来一段时间内持续亏损且存在累计未弥补亏损的情形：
1、收入增速不达预期的风险
一方面，云计算作为一系列新兴信息技术的合集，仍保持较快的演进速度，包括公司在内的云计算厂商结合自身技术储备和市场需求，不断推出升级迭代的新产品，而相关产品的性能和稳定性是否能够获得下游客户的认可、是否能够始终保持在行业前沿，很大程度上决定了云计算厂商的收入增速。特别地，相比于中小型企业、互联网企业，大型传统企业客户的既有IT架构和云计算解决方案需求更为复杂，对应地对云计算厂商的技术能力和服务能力提出了更高的要求。
另一方面，云计算行业面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，其重要性和战略价值日益凸显，众多厂商纷纷加大在云计算领域的布局，导致市场竞争有所加剧，尤其在公有云领域竞争更为激烈。在此环境下，包括公司在内的云计算厂商是否能够有效地进行差异化竞争、确定恰当的经营策略，并根据市场情况及时调整修正，将很大程度上影响其财务表现。
综上，公司存在收入增速不达预期的风险。
2、固定资产投入及数据中心采购较大的风险
由于云服务所需计算、存储、网络等硬件基础资源更新迭代迅速，公司需根据市场环境、业务发展预期和固定资产更新计划，对固定资产进行持续性的采购和部署，并配套采购数据中心资源。报告期内，公司持续增加固定资产投资用于加强自身服务能力，尤其是前瞻性地围绕SD-WAN技术购入了金额较大的网络相关设备和资源，为客户提供优质网络基础设施服务，因此固定资产规模呈增长趋势。2017年度、2018年度及2019年度，公司固定资产新增金额分别为6,625.70万元、5,489.20万元及6,483.87万元，并对应产生数据中心及网络资源租赁费，导致固定资产折旧和数据中心成本占比较高，一定程度上影响了公司的毛利率表现。如果公司未来固定资产投入计划不能与其经营规模扩大相匹配，则可能导致资源过度闲置并拉低公司盈利能力，对发行人未来的利润水平将产生不利影响。
3、毛利率波动风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司综合毛利率分别为22.27%、11.01%及12.51%，其中，云产品业务毛利率分别为40.28%、33.59%及33.02%，最近两年相对保持稳定;云服务业务毛利率分别为2.30%、-18.92%及-26.53%，整体呈下滑趋势，主要是公有云领域竞争激烈、客户结构调整、前期固定资产投入较大等因素所致。公司未来将通过深耕私有云市场、丰富产品线并探索交叉销售机会、强化成本控制和提高经营效率等策略优化公司的毛利率表现。若公司经营策略无法适应行业趋势、客户需求和竞争格局变化，则未来一段时间内毛利率仍可能继续存在波动。
4、研发支出较大的风险
云计算行业作为典型的技术密集型行业，要求企业紧跟技术前沿趋势，持续进行研发更新，才能保证产品性能，维持行业竞争力。近年来，公司研发费用持续增长，2017年、2018年及2019年，公司的研发费用分别为3,067.42万元、6,426.93万元和6,954.25万元，呈较快上涨趋势。未来，随着云计算技术演进进一步深化，以及例如人工智能、大数据等前沿技术与云计算深度融合，客户需求进一步细化和丰富，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。
5、资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到**或影响的风险
公司无法盈利或持续亏损将造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、融资、维持研发工作、扩大业务或继续经营的能力。自公司成立以来，公司日常经营与业务运营已耗费大量资金。在首次公开发行前，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需资金超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利，或无法筹措到足够资金以维持营运，将对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。
若公司经营活动无法维持现金流，将对公司的业务开展造成不利影响，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放或提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司发展规划及业务目标的实现，
并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。
(二)云计算行业尤其是公有云领域竞争激烈，存在竞争风险
云计算是信息化时代的重要IT基础设施，潜在市场空间巨大，经济效益和社会价值极高。产业各界高度关注云计算市场机会，众多大型知名企业纷纷进军云计算行业，富有活力的中小型云计算创业公司也不断成立。公司在云产品业务领域面临着华为、新华三、VMware等大型IT行业龙头的竞争，在云服务业务领域也有着阿里云、**云、AWS等实力雄厚的竞争对手，各大厂商通过降低产品报价、加强营销推广等多种手段，积极争取客户订单，着力抢占市场份额。若公司不能在竞争中构筑核心技术壁垒，加速产品更新迭代，拓展销售渠道网络，优化服务质量，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，将对公司经营业绩形成不利影响。
(三)公司研发、运营资金需求持续增加，存在营运资金风险
公司业务运营所需资金量较高，2017年度、2018年度及2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,051.19万元、-6,239.70万元及-8,700.04万元。报告期内，公司通过股权融资及债权融资方式获得营运资金、保证较为充裕的现金流;未来，公司为了进一步拓展公司业务规模、丰富产品线、完善销售渠道、提升公司核心技术先进性与市场竞争力，仍需要继续投入持续增加的研发投入、销售投入、固定资产支出和其他日常经营支出。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。
(四)云计算行业技术演进较快，存在技术研发失败风险
由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、**稳定性等核心指标都有了较大提升。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
(五)募投项目可能带来即期收益摊薄风险
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，但因募投项目实施需要一定周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营，在当期产生的效益可能较低。预计发行完成后公司的每股收益和摊薄每股收益会有所下降，即期回报短期内将被摊薄。
头图来源：图虫
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