证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-021

上海鸣志电器股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2018年04月11日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2018年04月06日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2017年度总裁工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）**并出具的标准无保留意见的**报告，2017年度母公司实现净利润106,818,104.74元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%盈余公积金10,681,810.47元，当年可供股东分配的利润为96,136,294.27元。

本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则，结合公司业务发展规划，拟定2017年度利润分配预案为：以公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），预计共派发现金股利16,640,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本将增加至416,000,000股；不送红股。剩余未分批利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-023）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《2017年年度报告及其摘要的议案》

2017年度，公司实现合并营业收入16.28亿元，同比增长10.43%；实现归属于上市公司股东的净利润1.66亿元，同比增长5.85%。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2017年年度报告》和《上海鸣志电器股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-024）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度**机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度**机构的公告》（公告编号：2018-025）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据***发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定，公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-026）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

八、审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》

1)与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人的日常关联交易

公司与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人相关的2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易主要包括：向关联方上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司、上海鸣志派博思自动化技术有限公司**电机及相关产品；向关联方上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司、上海鸣志派博思自动化技术有限公司采购线束等原辅材料及配件；向关联方J&C Management Group LLC、Immobiliare Italiana SRL、常建鸣和傅磊租赁办公场地；向关联方上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司、上海鸣志派博思自动化技术有限公司出租场地及代收水电费；预计2018年将向关联方上海鸣志投资管理有限公司拆入资金并支付利息。

上述关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易**按照市场**结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的**性。

因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

2)与其他关联方的日常关联交易

公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联交易。

公司与常州精锐电机电器有限公司相关的2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易主要包括：向关联方常州精锐电机电器有限公司采购转轴等原辅材料及配件。预计2018年同类关联交易金额不超过人民币1400万元。

公司董事梁生之曾间接持有上海博纳**精密轴承有限公司51%的股权，2016年12月已全部转让给第三方，按照***相关规定，至2017年12月仍视作关联交易处理。

公司与上海博纳**精密轴承有限公司相关的2017年度日常关联交易主要包括：向关联方上海博纳**精密轴承有限公司采购轴承等原辅材料及配件。2018年起，公司与上海博纳**精密轴承有限公司之间的交易不再视作关联交易处理。

公司**董事陆建忠于2015年3月被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为**董事，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司存在关联关系。2018年2月**董事陆建忠因个人原因辞去公司**董事职务，按照***相关规定，仍视作关联交易处理。

2017年公司向杭州海康威视科技有限公司销售控制电机产品，实际全年销售收入为3,928万元，预计2018年此项关联交易销售金额不超过10,000万元。上述关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易**按照市场**结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的**性。

上述关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易**按照市场**结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的**性。

因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度预计日常关联交易公告》（公告编号：2018-027）

十、审议通过《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》

同意公司向我国银行申请综合授信额度为不超过人民币8,000万元，用于办理中、短期**、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同意公司及全资子公司鸣志国贸、鸣志自控拟向花旗银行申请综合授信额度为不超过等值于美元1500万元（按照我国外汇交易中心于2018年4月2日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.2764元计算，约合人民币9,414.60万元），并为全资子公司在前述综合授信额度内提供连带责任保证担保，该综合授信包括但不限于**、贸易信用证、进口融资、结算前风险、担保信用证等。公司及公司全资子公司本次拟申请的综合授信额度情况如下：

■

上述授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述金额范围内代表公司a. 办理相关融资申请事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；b. 根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度；c. 签署并向银行递交一切相关担保文件，就公司目前和将来的资产设立抵押、担保、质押，或以其它方式设立担保权益；d. 与银行进行交易及向银行发出与交易有关的其他指示。上述授权在整个融资期限内有效，直至公司董事会通过决议，决定变更或取消该等授权为止，且该等变更或取消仅在银行确认其收到更新的董事会决议后生效。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-028）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

十一、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

根据我国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（***公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，公司编制了《2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-029）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划》

根据我国***《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（***公告【2013】43号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订的议案》

根据本次董事会《2017年度利润分配预案》和《关于公司未来三年分红回报规划的议案》的有关审议事项，同意对《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

**董事对本议案发表了**意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的通知》

同意公司于2018年5月4日下午14:00通过现场与网络**相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-030）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司

董事会

2018年04月12日