证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-051

上海鸣志电器股份有限公司

关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

? 交易简要内容：公司拟出资合计不超过30万美元，分别受让John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）、James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）等共5名股东分别持有的公司控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.的0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股权。受让完成后，公司将合计持有AMP公司100%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重**律障碍。

本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

(一)本次交易基本情况

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“公司”或“鸣志电器”）于2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金,合计不超过30万美元,分别受让公司控股子公司美国APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.（以下简称“AMP公司”）股东John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）、James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）、Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）等共5名股东（以下简称“AMP其他股东”）分别持有的AMP公司的0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股权。

本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重**律障碍。

(二)本次交易审议情况

公司于2018年6月29日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》。公司**董事对本次对外投资发表了同意的**意见。

(三)其他注意事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《重大投资和交易决策制度》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方当事人的基本情况如下：

(一)John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）

John D. Mullen，美国籍自然人，Lori A. Mullen，美国籍自然人。John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）持有AMP公司8,505股股份，占AMP公司股份比例0.317%；

(二)James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）

James Scott Blincoe，美国籍自然人，Gretchen Carlock Blincoe。James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）合计持有AMP公司8,500股股份，占AMP公司股份比例0.317%；

(三)Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）

Kenneth S. Kordik，美国籍自然人，Patsy P. Kordik，美国籍自然人。Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）合计持有AMP公司8,434股股份，占股份比例0.315%；

(四)Jeffrey Kordik

男，美国籍自然人，持有AMP公司1,343股股份，占股份比例0.050%；

(五)Steven Kordik

男，美国籍自然人，持有AMP公司33股股份，占股份比例0.001%；

三、交易标的概况

(一)标的公司概况

公司名称：APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.

成立时间：1978年5月26日

住 所：美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道404号

（404 Westridge Drive Watsonville,CA 95076）

公司总裁：Don Macleod

授权股本：1,000万股（普通股）

已发行股本：2,681,475股（普通股）

主营业务：电机和电机驱动器的研发，制造和销售。

运营情况：AMP公司在步进电机及控制**、伺服电机及控制**、运动***等领域掌握了先进的技术和积累了丰富的行业经验，将高精度驱动技术、复杂轨迹控制技术、误差补偿技术、振动噪音控制技术、网络总线控制技术等关键技术和集成技术应用于信息化、工业自动化、医疗/生命科学、实验室仪器等领域。通过创新性解决方案，AMP公司特别为非常规需求的客户提供可靠的定制化产品和服务。

(二)标的公司的股权结构

本次股权转让前，AMP公司的股权比例

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本次股权转让后，AMP公司的股权比例

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John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）、James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）、Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）等共5名股东持有的AMP公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三**利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

(三)交易标的近一年及一期的财务情况：

AMP公司近一年及一期的主要财务数据如下：

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上述2017年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）**，2018年1月至3月财务数据未经**。

(四)本次交易的定价原则

本次收购AMP公司部分少数股东股权的出资总金额为合计不超过30万美元。本次交易标的定价是以公司与AMP其他股东于2014年3月31日共同签署的《股权购买协议》，其中约定：AMP剩余1%的股权转让**按照交易双方商定日期连续往前推算12个月内所对应的AMP的年化息税折旧及摊销前利润的8倍、减去鸣志电器为第一阶段股权收购已支付的金额、再扣除在第二阶段股权收购结束日AMP支付给相关员工的与公司股权**有关的奖金而确定。约定的8倍EBITDA是经过公司与AMP其他股东公平、合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，属于欧美资本市场正常的并购定价区间范围之内，因此定价合理，不存在损害公司及股东利益，特别是不存在损害相关中小股东利益的情形。

四、本次收购的目的和对公司的影响

自2014年5月，公司完成对AMP公司99%的股权收购以来，公司子公司上海安浦鸣志自动化设备有限公司（以下简称“安浦鸣志”）与AMP公司在业务划分进行了内部合理整合，有效推进了双方的共同发展。AMP公司以前沿技术研发为主，重点开发北美市场；安浦鸣志以集成产品开发、生产为主，重点开发国内市场及新兴市场；安浦鸣志与AMP公司协同发展。收购后，公司控制驱动**取得长足发展，目前，公司已成长为国内市场驱动器研发、制造的主要生产商。安浦鸣志与AMP公司的营业收入合计获得较大增长，2017、2016年连续两年营业收入和净利润的增幅均在30%以上。

本次收购AMP公司部分少数股东股权，有利于实现公司统一管理下的高效运作，对于进一步拓展公司在工业自动化领域的业务具有积极意义。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1.公司第二届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日